Wabtec ogłasza termin nadzwyczajnego spotkania akcjonariuszy

WILMERDING, PA, 12 października 2018 r. — Wabtec Corporation (NYSE: WAB) ogłosiło dziś, że w środę 14 listopada 2018 r. odbędzie specjalne zgromadzenie akcjonariuszy w celu rozpatrzenia i głosowania nad propozycjami zmiany statutu w celu zwiększenia liczby dopuszczonych akcji zwykłych Wabtec oraz zatwierdzenia emisji akcji zwykłych Wabtec w związku z proponowanym połączeniem z GE Transportation. Specjalne spotkanie odbędzie się o godzinie 9.00 czasu wschodniego w The Duquesne Club, 325 Sixth Avenue, Pittsburgh, PA 15222. Akcjonariusze firmy Wabtec po zakończeniu działalności w dniu 11 października 2018 roku będą mieli prawo otrzymywać powiadomienie o nadzwyczajnym zgromadzeniu i głosować na nim.

Dodatkowe informacje dotyczące zmiany statutu, emisji akcji, proponowanej kombinacji i nadzwyczajnego posiedzenia są zawarte w ostatecznym oświadczeniu pełnomocnika z dnia i złożonym w SEC dzisiaj, 12 października 2018 r. Ostateczne oświadczenie o pełnomocnictwie jest po raz pierwszy wysyłane do akcjonariuszy Wabtec 12 października 2018 r.

Proponowane połączenie z GE Transportation ma zostać ukończone na początku 2019 r., z zastrzeżeniem typowych warunków zamknięcia. Możliwe, że proponowana kombinacja może zostać ukończona wcześniej, jeśli warunki zamknięcia zostaną spełnione wcześniej.

Wabtec Corporation jest wiodącym światowym dostawcą sprzętu, systemów i usług o wartości dodanej dla transportu kolejowego i towarowego. Za pośrednictwem swoich spółek zależnych Wabtec produkuje szereg produktów do lokomotyw, wagonów towarowych i pasażerskich pojazdów tranzytowych. Wabtec buduje również nowe przełączniki i lokomotywy podmiejskie oraz świadczy usługi na rynku wtórnym. Wabtec posiada obiekty zlokalizowane na całym świecie.

Dodatkowe informacje i gdzie je znaleźć
W związku z proponowaną transakcją między General Electric Company („GE”) a Wabtec, Transportation Systems Holdings Inc., spółka zależna w całości należąca do GE utworzona na potrzeby transakcji („SpinCo”), złożyła do SEC oświadczenie rejestracyjne na formularzu 10, a Wabtec złożyło do SEC oświadczenie rejestracyjne na formularzu S-4 i ostateczne oświadczenie pełnomocnika w wykazie 14A. Jeśli transakcja zostanie dokonana za pośrednictwem oferty giełdowej, GE złoży do SEC załącznik TO w odniesieniu do niego oraz oświadczenie rejestracyjne na formularzu S-4/S-1 zawierające prospekt emisyjny. Komunikat ten nie zastępuje żadnego ostatecznego oświadczenia pełnomocnika, oświadczenia rejestracyjnego, oświadczenia pełnomocniczego/prospektu emisyjnego ani innych dokumentów, które GE, Wabtec i/lub SpinCo mogą złożyć do SEC w związku z proponowaną transakcją. INWESTORZY I POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SĄ ZACHĘCANI DO UWAŻNEGO I W CAŁOŚCI PRZECZYTANIA TYCH DOKUMENTÓW, GDY STANĄ SIĘ DOSTĘPNE, WSZELKIE ZMIANY LUB UZUPEŁNIENIA TYCH DOKUMENTÓW ORAZ INNE DOKUMENTY ZŁOŻONE PRZEZ GE, WABTEC LUB SPINCO Z SEC W ZWIĄZKU Z PROPONOWANĄ TRANSAKCJĄ, PONIEWAŻ DOKUMENTY TE BĘDĄ ZAWIERAĆ WAŻNE INFORMACJE. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych będą mogli uzyskać bezpłatne kopie tych materiałów i innych dokumentów złożonych w SEC przez GE, Wabtec i/lub SpinCo za pośrednictwem strony internetowej prowadzonej przez SEC pod adresem www.sec.gov. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych będą również mogli uzyskać bezpłatne kopie dokumentów złożonych przez GE, Wabtec i/lub SpinCo w SEC od odpowiednich firm, kierując pisemny wniosek do GE i/lub SpinCo w General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 lub dzwoniąc pod numer 617-443-3400 lub do Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 1512-148 lub dzwoniąc pod numer 412-148 825-1543.

Brak oferty lub za proszenia N
iniejsza komunikacja ma wyłącznie charakter informacyjny i nie ma na celu i nie stanowi oferty subskrypcji, kupna lub sprzedaży, zachęcania do subskrypcji, kupna lub sprzedaży lub zaproszenia do subskrypcji, kupna lub sprzedaży, jakichkolwiek papierów wartościowych ani zachęcania do głosowania lub zatwierdzenia w jakiejkolwiek jurysdykcji zgodnie z lub w związku z proponowaną transakcją lub w inny sposób, ani nie będzie żadnej sprzedaży, emisji lub przeniesienia papierów wartościowych dowolny jurysdykcji naruszającej obowiązujące prawo. Żadna oferta papierów wartościowych nie może być dokonywana z wyjątkiem prospektu emisyjnego spełniającego wymogi art. 10 ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami, i w inny sposób zgodnie z obowiązującym prawem.

Uczestnicy zaproszenia N
iniejsza komunikacja nie jest zachęcaniem pełnomocnika od jakiegokolwiek inwestora lub posiadacza papieru wartościowego. GE, Wabtec, SpinCo, ich odpowiedni dyrektorzy, dyrektorzy wykonawczy oraz inni członkowie ich zarządu i pracownicy mogą być uznani za uczestników pozyskiwania pełnomocników od akcjonariuszy Wabtec w związku z proponowaną transakcją. Informacje dotyczące osób, które zgodnie z zasadami SEC mogą zostać uznane za uczestników pozyskiwania pełnomocników w związku z proponowaną transakcją, w tym opis ich bezpośrednich lub pośrednich interesów, poprzez posiadanie papierów wartościowych lub w inny sposób, zostaną przedstawione w odpowiednich materiałach po złożeniu w SEC. Informacje dotyczące dyrektorów i dyrektorów wykonawczych GE zawarte są w pełnomocnictwie GE na doroczne zgromadzenie akcjonariuszy 2018, złożonym do SEC w dniu 12 marca 2018 r., Raport Roczny na formularzu 10-K za rok zakończony 31 grudnia 2017 r., który został złożony do SEC w dniu 23 lutego 2018 r., Raport kwartalny na formularzu 10-Q za kwartał zakończony 30 czerwca 2018 r., który został złożony do SEC 27 lipca 2018 roku oraz niektórych jego bieżących Raporty złożone na formularzu 8-K. Informacje dotyczące dyrektorów i dyrektorów wykonawczych Wabtec zawarte są w oświadczeniu Wabtec na Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy 2018, złożonym do SEC 5 kwietnia 2018 r., ostatecznym oświadczeniu pełnomocnictwa na nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy, które zostało złożone do SEC w dniu 12 października 2018 r., Raport Roczny na formularzu 10-K za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. za kwartał zakończony 30 czerwca 2018 r., który został złożony do SEC w dniu 31 lipca 2018 r. i niektóre z jego Raporty bieżące złożone na formularzu 8-K. Dokumenty te można uzyskać bezpłatnie ze źródeł wskazanych powyżej.

U waga dotycząca oświadczeń dotyczących przyszłości N
iniejszy komunikat zawiera stwierdz enia „przyszłościowe”, ponieważ termin ten jest zdefiniowany w sekcji 27A ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami, oraz w sekcji 21E ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r., zmienionej ustawą o reformie sporów dotyczących prywatnych papierów wartościowych z 1995 r., w tym oświadczeń dotyczących proponowanej transakcji między GE i Wabtec. Wszystkie oświadczenia, inne niż fakty historyczne, w tym oświadczenia dotyczące oczekiwanego terminu i struktury proponowanej transakcji; zdolność stron do zakończenia proponowanej transakcji z uwzględnieniem różnych warunków zamknięcia; oczekiwane korzyści z proponowanej transakcji, w tym przyszłe wyniki finansowe i operacyjne, konsekwencje podatkowe proponowanej transakcji oraz plany, cele, oczekiwania i intencje połączonej spółki; warunki prawne, ekonomiczne i regulacyjne; oraz wszelkie założenia leżące u podstaw któregokolwiek z powyższych, Są to wypowiedzi skierowane na przyszłość.

Oświadczenia dotyczące przyszłości dotyczą przyszłych okoliczności i wyników oraz innych stwierdzeń, które nie są faktami historycznymi i czasami są identyfikowane słowami „może”, „będzie”, „powinien”, „potencjał”, „zamierzać”, „oczekiwać”, „dążyć”, „szukać”, „przewidywać”, „oszacować”, „przeceniać”, „nie doceniać”, „wierzyć”, „mógłby”, „projektować”, „kontynuować”,” „cel” lub inne podobne słowa lub wyrażenia. Oświadczenia dotyczące przyszłości opierają się na bieżących planach, szacunkach i oczekiwaniach, które podlegają ryzyku, niepewności i założeniom. Jeśli jedno lub więcej z tych zagrożeń lub niepewności się zmaterializuje lub jeśli podstawowe założenia okażą się błędne, rzeczywiste wyniki mogą znacznie różnić się od tych wskazanych lub przewidywanych w takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Włączenie takich oświadczeń nie powinno być traktowane jako świadectwo, że takie plany, szacunki lub oczekiwania zostaną zrealizowane. Istotne czynniki, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą istotnie różnić się od takich planów, szacunków lub oczekiwań, obejmują między innymi: (1) że jeden lub więcej warunków zamknięcia transakcji, w tym niektóre zatwierdzenia regulacyjne, może nie być spełnione lub odrzucone, w tym, że podmiot rządowy może zakazać, opóźnić lub odmówić udzielenia zgody na realizację proponowanej transakcji, może wymagać warunków, ograniczeń lub ograniczeń w związku z takimi zatwierdzeniami lub że wymagane zatwierdzenie przez nie można uzyskać udziałowców Wabtec; (2) ryzyko, że proponowana transakcja nie zostanie zakończona na warunkach lub w terminie oczekiwanym przez GE lub Wabtec, lub w ogóle; (3) nieoczekiwane koszty, opłaty lub wydatki wynikające z proponowanej transakcji; (4) niepewność oczekiwanych wyników finansowych połączonej spółki po zakończeniu proponowanej transakcji; (5) nierealizacja przewidywanych korzyści z proponowanej transakcji, w tym w wyniku opóźnienia w realizacji proponowanej transakcji lub integracji przedsiębiorstw GE, Wabtec i SpinCo; (6) zdolność połączonej spółki do realizacji strategii biznesowej; (7) trudności i opóźnienia w osiągnięciu synergii przychodów i kosztów połączonej spółki; (8) niezdolność do zatrzymania i zatrudnienia kluczowego personelu; (9) wystąpienie jakiegokolwiek zdarzenia, które mogłoby spowodować zakończenie proponowanej transakcji; (10) ryzyko, że spory akcjonariuszy w związku z proponowaną transakcją lub inne rozliczenia lub dochodzenia mogą wpłynąć na czas lub wystąpienie proponowanej transakcji lub spowodowało znaczne koszty obrony, odszkodowanie i odpowiedzialność; (11) zmieniające się systemy prawne, regulacyjne i podatkowe; (12) zmiany ogólnych warunków ekonomicznych i/lub branżowych; (13) działania stron trzecich, w tym agencji rządowych; oraz (14) inne czynniki ryzyka opisane od czasu do czasu w odpowiednich raportach GE i Wabtec składanych do SEC, w tym raporty roczne GE i Wabtec na formularzu 10-K, okresowe raporty bieżące Formularz 8-K i inne dokumenty złożone w SEC. Powyższa lista ważnych czynników nie jest wyłączna.

Wszelkie oświadczenia dotyczące przyszłości mają zastosowanie tylko na dzień niniejszego komunikatu. Ani GE, ani Wabtec nie zobowiązują się do aktualizacji jakichkolwiek oświadczeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji lub rozwoju, przyszłych zdarzeń lub w inny sposób, z wyjątkiem przypadków wymaganych przez prawo. Czytelników ostrzega się, aby nie polegali nadmiernie na żadnym z tych stwierdzeń dotyczących przyszłości.