Wabtec maakt datum bekend voor de speciale aandeelhoudersvergadering

WILMERDING, PA, 12 oktober 2018 — Wabtec Corporation (NYSE: WAB) heeft vandaag aangekondigd dat zij op woensdag 14 november 2018 een speciale aandeelhoudersvergadering zal houden om voorstellen tot wijziging van haar charter te bespreken en erover te stemmen om het aantal toegestane aandelen van gewone Wabtec te verhogen en om de uitgifte van gewone Wabtec-aandelen goed te keuren in verband met de voorgestelde combinatie met GE Transportation. De speciale vergadering vindt plaats om 9.00 uur Eastern Time in The Duquesne Club, 325 Sixth Avenue, Pittsburgh, PA 15222. De geregistreerde aandeelhouders van Wabtec hebben aan het einde van de werkdag op 11 oktober 2018 het recht om op de hoogte te worden gesteld van en om te stemmen tijdens de speciale vergadering.

Aanvullende informatie met betrekking tot de charterwijziging, de aandelenuitgifte, de voorgestelde combinatie en de speciale vergadering is opgenomen in de definitieve volmachtverklaring van vandaag, 12 oktober 2018, en ingediend bij de SEC. De definitieve volmachtverklaring wordt op of rond 12 oktober 2018 voor het eerst naar de aandeelhouders van Wabtec gestuurd.

De voorgestelde combinatie met GE Transportation zal naar verwachting begin 2019 voltooid zijn, onder voorbehoud van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Het is mogelijk dat de voorgestelde combinatie eerder wordt voltooid als eerder aan de sluitingsvoorwaarden wordt voldaan.

Wabtec Corporation is een toonaangevende wereldwijde leverancier van apparatuur, systemen en diensten met toegevoegde waarde voor vervoer en goederenvervoer per spoor. Via haar dochterondernemingen produceert Wabtec een reeks producten voor locomotieven, goederenwagens en personenauto's. Wabtec bouwt ook nieuwe schakel- en forenslocomotieven en levert aftermarket-diensten. Wabtec heeft faciliteiten verspreid over de hele wereld.

Aanvullende informatie en waar deze te vinden
In verband met de voorgestelde transactie tussen General Electric Company („GE”) en Wabtec heeft Transportation Systems Holdings Inc., een volledige dochteronderneming van GE die voor de transactie is opgericht („SpinCo”), bij de SEC een registratieverklaring ingediend op formulier 10 en Wabtec heeft bij de SEC een registratieverklaring ingediend op formulier S-4 en een definitieve volmachtverklaring op schema 14A. Als de transactie via een ruilaanbod tot stand komt, zal GE hierover een Schedule TO en een registratieverklaring op formulier S-4/S-1 met een prospectus indienen bij de SEC. Deze mededeling is geen vervanging voor een definitieve volmachtverklaring, registratieverklaring, volmachtverklaring/prospectus of andere documenten die GE, Wabtec en/of SpInCo bij de SEC kunnen indienen in verband met de voorgestelde transactie. INVESTEERDERS EN EFFECTENHOUDERS WORDEN DRINGEND VERZOCHT DEZE DOCUMENTEN ZORGVULDIG EN IN HUN GEHEEL TE LEZEN ZODRA ZE BESCHIKBAAR ZIJN, EVENTUELE WIJZIGINGEN OF AANVULLINGEN OP DEZE DOCUMENTEN, EN ANDERE DOCUMENTEN DIE DOOR GE, WABTEC OF SPINCO BIJ DE SEC ZIJN INGEDIEND IN VERBAND MET DE VOORGESTELDE TRANSACTIE, OMDAT DEZE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN. Investeerders en effectenhouders kunnen gratis exemplaren verkrijgen van dit materiaal en andere documenten die door GE, Wabtec en/of SpInCo bij de SEC zijn ingediend via de website die wordt onderhouden door de SEC op www.sec.gov. Investeerders en effectenhouders kunnen ook gratis exemplaren verkrijgen van de documenten die GE, Wabtec en/of SpInCo bij de SEC hebben ingediend van de respectieve bedrijven door een schriftelijk verzoek te richten aan GE en/of SpInCo bij General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 of door te bellen naar 617-443-3400, of door te bellen naar Wabtec bij Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 of door te bellen naar -825-1543.

Geen aanbod of uitnodiging
Deze communicatie is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en is niet bedoeld als en vormt geen aanbod om in te schrijven op, te kopen of te verkopen, het verzoek om in te schrijven op, te kopen of te verkopen, of een uitnodiging om in te schrijven op effecten, te kopen of te verkopen, of het verzoek om een stem of goedkeuring in enig rechtsgebied op grond van of in verband met de voorgestelde transactie of anderszins, noch zal er sprake zijn van verkoop, uitgifte of overdracht van effecten in welke jurisdictie in strijd met de toepasselijke wetgeving. Er worden geen effecten aangeboden, behalve door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van artikel 10 van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en anderszins in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

Deelnemers aan de uitnodiging
Deze communicatie is geen uitnodiging van een volmacht van een investeerder of effectenhouder. GE, Wabtec, SpinCo, hun respectieve directeuren, uitvoerende functionarissen en andere leden van hun management en werknemers kunnen worden beschouwd als deelnemers aan de werving van volmachten van aandeelhouders van Wabtec in verband met de voorgestelde transactie. Informatie over de personen die volgens de regels van de SEC kunnen worden beschouwd als deelnemers aan de werving van volmachten in verband met de voorgestelde transactie, met inbegrip van een beschrijving van hun directe of indirecte belangen, op basis van effectenbezit of anderszins, wordt uiteengezet in het relevante materiaal wanneer ze bij de SEC worden ingediend. Informatie over de directeuren en uitvoerende functionarissen van GE is opgenomen in de volmachtverklaring van GE voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2018, ingediend bij de SEC op 12 maart 2018, haar jaarverslag op formulier 10-K voor het jaar eindigend op 31 december 2017, dat werd ingediend bij de SEC op 23 februari 2018, haar kwartaalverslag op formulier 10-Q voor het kwartaal dat eindigde op 30 juni 2018, dat werd ingediend bij de SEC op 27 juli 2018 en bepaalde van haar huidige rapporten ingediend op formulier 8-K. Informatie over de directeuren en uitvoerende functionarissen van Wabtec is opgenomen in de volmachtverklaring van Wabtec voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2018, ingediend bij de SEC op 5 april 2018, de definitieve volmachtverklaring voor de speciale aandeelhoudersvergadering, die werd ingediend bij de SEC op 12 oktober 2018, haar jaarverslag op formulier 10-K voor het jaar dat eindigde op 31 december 2017, dat werd ingediend bij de SEC op 26 februari 2018, haar kwartaalverslag op formulier 10-Q voor het kwartaal dat eindigde op 30 juni 2018, dat op 31 juli 2018 bij de SEC werd ingediend en een aantal van de Actuele rapporten ingediend op formulier 8-K. Deze documenten zijn gratis verkrijgbaar bij de hierboven vermelde bronnen.

Let op met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen
Deze mededeling bevat „toekomstgerichte” verklaringen zoals die term is gedefinieerd in artikel 27A van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en Sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd door de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, met inbegrip van verklaringen over de voorgestelde transactie tussen GE en Wabtec. Alle verklaringen, met uitzondering van historische feiten, waaronder verklaringen over het verwachte tijdstip en de structuur van de voorgestelde transactie; het vermogen van de partijen om de voorgestelde transactie af te ronden rekening houdend met de verschillende sluitingsvoorwaarden; de verwachte voordelen van de voorgestelde transactie, met inbegrip van toekomstige financiële en operationele resultaten, de fiscale gevolgen van de voorgestelde transactie en de plannen, doelstellingen, verwachtingen en intenties van de gecombineerde onderneming; juridische, economische en reglementaire voorwaarden; en alle veronderstellingen die ten grondslag liggen aan een van de voorgaande, zijn toekomstgerichte verklaringen.

Toekomstgerichte verklaringen hebben betrekking op toekomstige omstandigheden en resultaten en andere verklaringen die geen historische feiten zijn en die soms worden aangeduid met de woorden „kunnen”, „zullen”, „" moeten "”, „" potentieel "”, „" verwachten "”, „" streven "”, „" zoeken "”, „" anticiperen "”, „" schatten "”, „" overschatten "”, „" onderschatten "”, „" geloven "”, „" kunnen "”, „" projecteren "”, „" voorspellen "”, „" doorgaan "”, „" doorgaan "”,” „doel” of andere soortgelijke woorden of uitdrukkingen. Toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op huidige plannen, schattingen en verwachtingen die onderhevig zijn aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen. Indien een of meer van deze risico's of onzekerheden zich voordoen, of indien onderliggende veronderstellingen onjuist blijken te zijn, kunnen de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden aangegeven of verwacht. Het opnemen van dergelijke verklaringen mag niet worden beschouwd als een indicatie dat dergelijke plannen, schattingen of verwachtingen zullen worden verwezenlijkt. Belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van dergelijke plannen, schattingen of verwachtingen zijn onder meer (1) dat aan een of meer voorwaarden voor de afsluiting van de transactie, waaronder bepaalde wettelijke goedkeuringen, niet tijdig of anderszins kan worden voldaan of hiervan kan worden afgeweken, waaronder dat een overheidsinstantie kan verbieden, uitstellen of weigeren goedkeuring te verlenen voor de voltooiing van de voorgestelde transactie, voorwaarden, beperkingen of beperkingen kan vereisen in verband met dergelijke goedkeuringen of dat de vereiste goedkeuring door de aandeelhouders van Wabtec kunnen niet worden verkregen; (2) het risico dat de voorgestelde transactie niet wordt voltooid volgens de voorwaarden of binnen het tijdsbestek dat door GE of Wabtec wordt verwacht, of helemaal niet; (3) onverwachte kosten, kosten of uitgaven als gevolg van de voorgestelde transactie; (4) onzekerheid over de verwachte financiële prestaties van de gecombineerde onderneming na voltooiing van de voorgestelde transactie; (5) het niet realiseren van de verwachte voordelen van de voorgestelde transactie, onder meer als gevolg van vertraging bij het voltooien van de voorgestelde transactie of de integratie van de bedrijven van GE, Wabtec en SpinCo; (6) het vermogen van de gecombineerde onderneming om haar bedrijfsstrategie uit te voeren; (7) moeilijkheden en vertragingen bij het bereiken van inkomsten- en kostensynergieën van de gecombineerde onderneming; (8) het onvermogen om sleutelpersoneel te behouden en in dienst te nemen; (9) het optreden van een gebeurtenis die zou kunnen leiden tot beëindiging van de voorgestelde transactie; (10) het risico dat aandeelhoudersgeschillen in verband met de voorgestelde transactie of andere schikkingen of onderzoeken invloed kunnen hebben op de het tijdstip of het tijdstip waarop de voorgestelde transactie plaatsvindt of tot aanzienlijke verdedigingskosten leidt, schadeloosstelling en aansprakelijkheid; (11) evoluerende wet-, regelgeving en belastingstelsels; (12) wijzigingen in algemene economische en/of branchespecifieke omstandigheden; (13) acties van derden, waaronder overheidsinstanties; en (14) andere risicofactoren zoals van tijd tot tijd beschreven in de respectieve rapporten van GE en Wabtec die bij de SEC zijn ingediend, waaronder de jaarverslagen van GE en Wabtec op formulier 10-K, periodieke actuele verslagen over Formulier 8-K en andere documenten ingediend bij de SEC. De bovenstaande lijst van belangrijke factoren is niet exclusief.

Alle toekomstgerichte verklaringen gelden alleen vanaf de datum van deze mededeling. GE en Wabtec nemen geen enkele verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken, of dit nu het gevolg is van nieuwe informatie of ontwikkelingen, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve zoals wettelijk vereist. Lezers worden gewaarschuwd om niet onnodig te vertrouwen op een van deze toekomstgerichte verklaringen.