Wabtec және GE мәміле шарттарын өзгертеді, 2019 жылдың ақпан айының соңына дейін жабылады деп күтілуде

WILMERDING, Pa. және BOSTON, (25 қаңтар, 2019) - Wabtec Corporation (NYSE: WAB) және GE (NYSE: GE) бүгін өздерінің бірігу туралы келісімнің шарттарын өзгерткенін және бүгін АҚШ-тың Бағалы қағаздар және биржалар комиссиясына (SEC) тиісінше S4 және S1 тіркеу мәлімдемелерін ашық түрде беретінін хабарлады.

GE бизнес-бөлімшесі болып табылатын Wabtec және GE Transportation компанияларының жоспарланған бірігуі әдеттегі жабылу шарттарын қанағаттандыру немесе бас тарту шартымен 2019 жылдың ақпан айының соңына дейін жабылады деп күтілуде. Жабылу кезінде Wabtec өзінің 2018 жылғы төртінші тоқсан мен толық жыл нәтижелері туралы есеп беруді және біріктірілген компания үшін 2019 қаржылық нұсқаулықты ұсынуды жоспарлап отыр. Wabtec және GE Transportation бірге күшті, әртараптандырылған тасымалдау және логистикалық компанияны құруға мүмкіндік береді.

Wabtec Басқармасы және GE Басқармасының Қаржы және капиталды бөлу комитеті мақұлдаған өзгертілген келісімдердің шарттарына сәйкес, GE GE Transportation компаниясының бір бөлігін GE акционерлеріне айналдыруды аяқтайды, содан кейін бірден GE Transportation компаниясын Wabtec-тің толық меншіктегі еншілес ұйымына біріктіреді. Жабылғаннан кейін Wabtec акционерлері Wabtec компаниясының шамамен 50.8% толық сұйылтылған негізде иеленеді, алдыңғы шарттар бойынша шамамен 49,9% салыстырғанда. GE акционерлері толық сұйылтылған негізде Wabtec компаниясының шамамен 24,3% -ына тікелей иелік етеді, ал GE бастапқы жарияланған мәміле шарттары бойынша GE иеленетін 9,9% үлесінен жоғары Wabtec-те шамамен 24,9% экономикалық мүдделікті білдіретін жай акциялар мен дауыс бермейтін айырбасталатын артықшылықты акцияларға ие болады. GE сонымен қатар мамырда жарияланғандай, жабылу кезінде шамамен 2.9 миллиард доллар қолма-қол ақша алады. Жалпы алғанда, Wabtec бастапқыда ойластырылғаннан 3,3 миллион аз акция шығарады. Осы өзгертілген құрылым бойынша спин-оф АҚШ-тың федералды табыс салығы мақсаттары үшін салық салынатын дивиденд болып саналады.

GE Wabtec-ке қызығушылығын өз акцияларын ретке келтіруді жеңілдетуге арналған белгілі бір сатылы құлыптау ережелеріне және мөлшерлік шектеулерге сәйкес сатады. GE пайызы Wabtec-тің ағымдағы нарықтық қор бағасы $71.03 негізінде 3.4 миллиард долларға бағаланады. Жабылғаннан кейінгі 30 күн ішінде ешқандай сатылым жасалмайды және GE нарық жағдайлары үшін шектеулі ерекшеліктерді ескере отырып, біріктіру жабылуының үшінші жылдығына дейін барлық сатылымдарды аяқтауы керек.

“Бүгінгі хабарландыру GE портфелін трансформациялаудағы маңызды кезең болып табылады. GE компаниясының Wabtec компаниясындағы үлесінің ұлғаюымен және осы акцияны сатқандағы түсімнің артуымен, бұл мәміле біздің балансымызды одан әрі нығайтады және левереджді жою жоспарымызды қолдайды”, - деді GE төрағасы және бас атқарушы директоры Х.Лоуренс Кульп кіші. “Біріктірілген бизнес жақсартылған бизнес қоспасымен және негізгі өсу салаларында тезірек инновациялар үшін кеңейтілген мүмкіндіктермен жақсы орналасатын болады”.

Wabtec компаниясының президенті және бас директоры Рэймонд Т.Бетлер былай деді: “Біз өзгертілген шарттар біздің акционерлерге біріктірудің артықшылықтарын арттырады деп санаймыз және оны тез аяқтау үшін жұмыс істейміз. Сондай-ақ, бұл комбинация біздің клиенттерімізге, қызметкерлерімізге және акционерлерімізге құндылықты арттырады деп ойлаймыз. Біз 2019 жылдың балансында біріктірілген бизнес ретінде жұмыс істеуді асыға күтеміз. Біріктірілген компания ретінде Wabtec және GE Transportation нарыққа бүкіл әлемде 23 000-нан астам локомотивтердің сенімді базасын, жаһандық қолжетімділікті кеңейтті, жүк және транзиттік өнімдер мен қызметтердің күшті қоспасын және клиенттеріміздің ең қиын қиындықтарын шешу үшін инновацияларды арттырады. Біріктірілген компания тез дамып келе жатқан темір жол индустриясында технологиялар мен инновациялар көшбасшысы болады және біз тиімді жаһандық бәсекелес болу үшін сыни массаға ие боламыз”.

Wabtec туралы W
abtec корпорациясы (www.wabtec.com) транзиттік және жүк теміржолына арналған жабдықтардың, жүйелердің және қосылған құнды қызметтердің жетекші әлемдік провайдері болып табылады. Wabtec еншілес компаниялары арқылы локомотивтерге, жүк вагондарына және жолаушылар транзиттік көліктеріне арналған бірқатар өнімдер шығарады. Компания сонымен қатар жаңа коммутатор мен коммутативті локомотивтер құрастырады және кейіннен кейінгі қызметтер көрсетеді. Компанияда бүкіл әлем бойынша шамамен 18 000 қызметкер жұмыс істейді.

GE Transportation туралы
GE Transpor tation (www.getransportation.com) - жаһандық технологиялық көшбасшы және темір жол, тау-кен, теңіз, стационарлық энергетикалық және бұрғылау салаларына жабдықтарды, қызметтерді және сандық шешімдерді жеткізуші. GE Transportation компаниясының инновациялары клиенттерге озық сандық шешімдерді, өндіріс әдістерін және қосылған машиналарды қолдана отырып, тауарлар мен қызметтерді үлкен жылдамдықпен және үнемдеумен жеткізуге көмектеседі. Компанияда бүкіл әлем бойынша шамамен 9000 қызметкер жұмыс істейді.


Gold man Sachs & Co кеңесшілері LLC және Jones Day мәміледе Wabtec компаниясына тиісінше қаржылық кеңесші және заң кеңесшісі қызметін атқарады.
PJT Partners LP және Davis Polk & Wardwell ЖШС мәміле шарттарын өзгертуге қатысты GE компаниясына тиісінше қаржылық кеңесші және заң кеңесшісі қызметін атқарады. Морган Стэнли және Ко. ЖШС және Дял Ко. ЖШС қаржылық кеңесшілер ретінде, ал Davis Polk & Wardwell ЖШС заң кеңесшісі ретінде, жалпы мәміледе GE компаниясына әрекет етуді жалғастырады.

Қос ымша ақпарат және оны
қайдан табуға болады GE мен Wabtec арасындағы ұсынылған мәмілеге байланысты Wabtec ӘКК-ге S-4 нысаны бойынша тіркеу мәлімдемесін және 14А кестесі бойынша түпкілікті прокси мәлімдемесін берді. Транспорттық жүйелер Holdings Inc., транзакция үшін құрылған GE компаниясының толығымен тиесілі еншілес ұйымы (“SpinCo”), S-1 нысанына тіркеу туралы мәлімдеме берді. Бұл байланыс кез келген тіркеу туралы мәлімдемені, проспектіні немесе GE, Wabtec және/немесе SpinCo ұсынылған мәмілеге байланысты ӘКК-ге бере алатын басқа құжаттарды алмастырмайды. ИНВЕСТОРЛАР МЕН БАҒАЛЫ ҚАҒАЗДАРДЫ ҰСТАУШЫЛАР ҚОЛ ЖЕТІМДІ БОЛҒАН КЕЗДЕ ОСЫ ҚҰЖАТТАРДЫ МҰҚИЯТ ЖӘНЕ ТОЛЫҚ ОҚЫП ШЫҒУҒА ШАҚЫРЫЛАДЫ, ОСЫ ҚҰЖАТТАРҒА КЕЗ КЕЛГЕН ТҮЗЕТУЛЕР НЕМЕСЕ ТОЛЫҚТЫРУЛАР ЖӘНЕ ҰСЫНЫЛҒАН МӘМІЛЕГЕ БАЙЛАНЫСТЫ SEC БАР GE, WABTEC НЕМЕСЕ SPINCO БЕРГЕН БАСҚА ДА ҚҰЖАТТАРДЫ, СЕБЕБІ БҰЛ ҚҰЖАТТАРДА МАҢЫЗДЫ АҚПАРАТ БОЛАДЫ. Инвесторлар мен бағалы қағаздарды ұстаушылар осы материалдардың және ӘКК-ге GE, Wabtec және/немесе SpinCo ұсынған басқа да құжаттардың тегін көшірмелерін ӘКК www.sec.gov мекен-жайы бойынша жүргізетін веб-сайт арқылы ала алады. Инвесторлар мен бағалы қағаздарды ұстаушылар сондай-ақ GE, Wabtec және/немесе SpinCo берген құжаттардың тегін көшірмелерін General Electric Company, 41 Farnsworth көшесі, Бостон, Массачусетс 02210 немесе 617-443-3400 нөміріне қоңырау шалу арқылы GE және/немесе SpinCo компаниясына жазбаша сұрау жіберу арқылы алуға болады. 825-1543.

Ұсыныс немесе өтінім жоқ
Бұл хабарлама тек ақпараттық мақсаттарға арналған және ұсын ылған мәмілеге сәйкес немесе оған байланысты кез келген юрисдикциядағы бағалы қағаздарды жазылу, сатып алу немесе сату ұсынысын ұсыну, жазылу, сатып алу немесе сату туралы ұсынысты ұсынуды ұсынбайды және қолданыстағы заңға қайшы келетін кез келген юрисдикцияда бағалы қағаздарды сату, шығару немесе беру болмайды. Өзгертулер енгізілген 1933 жылғы Бағалы қағаздар туралы заңның 10-бөлімінің талаптарына сәйкес келетін проспектіден басқа және қолданыстағы заңға сәйкес өзгеше түрде бағалы қағаздар ұсынысы жасалмайды.

Болашаққа қатысты ескерту
Бұл хабарламада 1933 жылғы Бағалы қағаздар туралы заңның 27А бөлімінде және 1995 жылғы жеке бағалы қағаздар туралы сот ісін реформалау туралы заңмен өзгертулер енгізілген 1934 жылғы Бағалы қағаздар биржасы туралы заңның 21E бөлімінде анықталған, соның ішінде GE және Wabtec арасындағы ұсынылған мәмілеге қатысты мәлімдемелер және Wabtec компаниясының болашақ сатылымдар мен табыс туралы мәлімдемелері бар. Тарихи фактілерден басқа барлық мәлімдемелер, оның ішінде ұсынылған мәміленің күтілетін мерзімі мен құрылымына қатысты мәлімдемелер; тараптардың әр түрлі жабылу шарттарын ескере отырып ұсынылған мәмілені аяқтау қабілеті; болашақ қаржылық және операциялық нәтижелерді қоса алғанда, ұсынылған мәміленің күтілетін пайдасы, ұсынылған мәміленің салықтық салдары және біріктірілген компанияның жоспарлары, мақсаттары, күтулері мен ниеттері; құқықтық, экономикалық және нормативтік шарттар; жоғарыда айтылғандардың негізінде жатқан кез келген болжамдар, болашаққа бағытталған мәлімдемелер болып табылады.

Болашаққа бағытталған мәлімдемелер болашақ жағдайлар мен нәтижелерге қатысты және тарихи фактілер болып табылмайтын және кейде “мүмкін”, “болады”, “керек”, “әлеуетті”, “ниет”, “күту”, “тырысу”, “іздеу”, “болжау”, “бағалау”, “асыра бағалау”, “бағаламау”, “сену”, “мүмкін”, “жоба”, “болжау”, “жалғастыру,” “мақсатты” немесе басқа да осыған ұқсас сөздер немесе өрнектер. Болашаққа бағытталған мәлімдемелер тәуекелдерге, белгісіздікке және болжамдарға ұшырайтын ағымдағы жоспарларға, бағалауларға және күтулерге негізделген. Егер осы тәуекелдердің немесе белгісіздіктердің біреуі немесе бірнешеуі жүзеге асса немесе негізгі болжамдар дұрыс емес болса, нақты нәтижелер осындай болашаққа бағытталған мәлімдемелерде көрсетілгеннен немесе күткеннен айтарлықтай өзгеше болуы мүмкін. Мұндай мәлімдемелерді қосу мұндай жоспарларға, бағалауларға немесе күтулерге қол жеткізілетіндігі туралы ұсыну ретінде қарастырылмауы керек. Нақты нәтижелердің осындай жоспарлардан, бағалардан немесе күтулерден айтарлықтай ерекшеленуі мүмкін маңызды факторларға басқалармен қатар, (1) мәміленің бір немесе бірнеше жабылу шарттары, оның ішінде белгілі бір нормативтік келісімдерді уақтылы немесе басқаша қанағаттандырмауы немесе бас тартуы мүмкін, соның ішінде мемлекеттік субъектінің ұсынылған мәмілені орындауға тыйым салуы, кідіртуі немесе бекітуіне байланысты шарттар, шектеулер немесе шектеулер талап етуі мүмкін; (2) ұсынылатын мәміленің тәуекелі шарттарда немесе GE немесе Wabtec күткен мерзімде немесе мүлдем аяқталмауы мүмкін; (3) ұсынылған мәміледен туындайтын күтпеген шығындар, алымдар немесе шығыстар; (4) ұсынылған мәміле аяқталғаннан кейінгі біріктірілген компанияның күтілетін қаржылық көрсеткіштерінің белгісіздігі; (5) ұсынылған мәміленің болжамды артықшылықтарын іске асырмау, оның ішінде ұсынылған мәмілені аяқтауды кешіктіру нәтижесінде немесе GE, Wabtec және SpinTec Ко; (6) біріктірілген компанияның өзінің жүзеге асыру қабілеттілігі бизнес-стратегия; (7) біріктірілген компанияның кірістер мен шығындар синергиясына қол жеткізудегі қиындықтар мен кідірістер; (8) негізгі персоналды сақтап қалу және жалдауға қабілетсіздік; (9) ұсынылған мәмілені тоқтатуға себеп болуы мүмкін кез келген оқиғаның туындауы; (10) ұсынылған мәмілеге немесе басқа есеп айырысулар немесе тергеулерге байланысты акционердің сот талқылауы ұсынылған мәміленің мерзіміне немесе туындауына әсер етуі мүмкін немесе қорғаныс, компенсация және жауапкершілік бойынша елеулі шығындарға әкелуі мүмкін тәуекел; (11) дамып келе жатқан құқықтық, нормативтік және салық режимдері; ( 12) салықтық және тарифтік бағдарламалардың әсерін, саланы шоғырландыруды және клиенттеріміздің қаржылық жағдайының немесе операциялық стратегияларының өзгеруін қоса алғанда, жалпы экономикалық және/немесе салалық нақты жағдайлардың өзгеруі; (13) жобалардың күтілетін мерзімдерінің өзгеруі; (14) жүк немесе жолаушылар теміржол қозғалысының төмендеуі; (15) өндіріс шығындарының өсуі; (16) үшінші тұлғалардың, оның ішінде мемлекеттік органдардың әрекеттері; (17) үкіметтің тоқтап қалу қаупі және әлеуетті оның, ұсынылатын мәміленің орындалу мерзіміне әсер етуі мүмкін; және ( 18) GE-ның және Wabtec-тің ӘКК-ге берілген тиісті есептерінде мезгіл-мезгіл егжей-тегжейлі баяндалатын басқа тәуекел факторлары, соның ішінде GE және Wabtec компаниясының 10-К нысаны бойынша жылдық есептері, 10-Q нысаны бойынша мерзімді тоқсандық есептер, 8-К нысаны бойынша мерзімді ағымдағы есептер және ӘКК-ге берілген басқа да құжаттар. Жоғарыда келтірілген маңызды факторлардың тізімі айрықша емес.

Кез келген болашаққа бағытталған мәлімдемелер осы байланыс күніндегі жағдай бойынша ғана айтылады. GE де, Wabtec те, заңмен талап етілгендерді қоспағанда, жаңа ақпарат немесе даму нәтижесінде болсын, болашақ оқиғалар немесе басқаша сияқты кез-келген болашаққа бағытталған мәлімдемелерді жаңарту туралы ешқандай міндеттемені мойнына алмайды. Оқырмандарға осы болашаққа бағытталған мәлімдемелердің ешқайсысына артық сенбеу керектігі ескертіледі.