Wabtec e GE modificano i termini della transazione, prevedono la chiusura entro la fine di febbraio 2019

WILMERDING, Pa. e BOSTON, (25 gennaio 2019) — Wabtec Corporation (NYSE: WAB) e GE (NYSE: GE) hanno annunciato oggi di aver modificato i termini del loro accordo di fusione e oggi depositeranno pubblicamente le dichiarazioni di registrazione S4 e S1, rispettivamente, presso la Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti.

La prevista fusione di Wabtec e GE Transportation, una business unit di GE, dovrebbe concludersi entro la fine di febbraio 2019, previa soddisfazione o rinuncia alle consuete condizioni di chiusura. Al termine, Wabtec prevede di riportare i risultati del quarto trimestre e dell'intero anno 2018 e di fornire le linee guida finanziarie per il 2019 per la società combinata. Insieme, Wabtec e GE Transportation creeranno un'azienda di trasporto e logistica più forte e diversificata.

Secondo i termini degli accordi modificati, che sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione di Wabtec e dal Comitato per le finanze e l'allocazione del capitale del consiglio di amministrazione di GE, GE completerà lo scorporo di una parte di GE Transportation agli azionisti di GE e subito dopo fonderà GE Transportation in una filiale interamente controllata da Wabtec. Alla chiusura, gli azionisti di Wabtec deterranno circa il 50,8% di Wabtec su base completamente diluita, rispetto al 49,9% circa nei termini precedenti. Gli azionisti di GE deterranno direttamente circa il 24,3% di Wabtec su base completamente diluita e GE deterrà azioni ordinarie e azioni privilegiate convertibili senza diritto di voto che insieme rappresentano circa un interesse economico del 24,9% in Wabtec su base completamente diluita, rispetto alla quota del 9,9% che GE avrebbe posseduto secondo i termini della transazione originariamente annunciati. GE riceverà inoltre circa 2,9 miliardi di dollari in contanti al closing, come annunciato a maggio. In totale, Wabtec emetterà 3,3 milioni di azioni in meno rispetto a quanto inizialmente previsto. In base a questa struttura modificata, lo spin-off sarà considerato un dividendo tassabile ai fini dell'imposta federale sul reddito degli Stati Uniti.

GE cederà la sua partecipazione in Wabtec nel rispetto di alcune disposizioni di localizzazione scaglionate e vincoli dimensionali volti a facilitare una disposizione ordinata delle sue azioni. L'interesse di GE è valutato a 3,4 miliardi di dollari sulla base dell'attuale prezzo di mercato delle azioni di Wabtec, pari a 71,03 dollari. Non è possibile effettuare vendite per 30 giorni dopo la chiusura e GE deve completare tutte le vendite prima del terzo anniversario della chiusura della fusione, fatte salve limitate eccezioni per le condizioni di mercato.

«L'annuncio di oggi è una pietra miliare significativa nella trasformazione del portafoglio di GE. Con l'aumento della partecipazione di GE in Wabtec e l'aumento dei proventi derivanti dalla vendita di questa partecipazione, questa transazione rafforzerà ulteriormente il nostro bilancio e sosterrà il nostro piano di riduzione della leva finanziaria», ha dichiarato H. Lawrence Culp, Jr., Presidente e Amministratore delegato di GE. «Il business combinato sarà in una posizione migliore grazie a un mix aziendale migliorato e a maggiori opportunità per una più rapida innovazione nelle principali aree di crescita».

Raymond T. Betler, presidente e CEO di Wabtec, ha dichiarato: «Riteniamo che i termini modificati aumentino i vantaggi della fusione per i nostri azionisti e stiamo lavorando per completarla rapidamente. Riteniamo inoltre che questa combinazione genererà un maggiore valore per i nostri clienti, dipendenti e azionisti. Non vediamo l'ora di operare come azienda combinata per il resto del 2019. Come società combinata, Wabtec e GE Transportation introdurranno sul mercato una solida base installata di oltre 23.000 locomotive a livello globale, una maggiore portata globale, un forte mix di prodotti e servizi per il trasporto merci e il transito e una maggiore innovazione per risolvere le sfide più difficili dei nostri clienti. La società combinata sarà leader nella tecnologia e nell'innovazione nel settore ferroviario in rapida evoluzione e disporremo della massa critica necessaria per essere un concorrente globale efficace».

Informazioni su Wabtec
Wabtec Corporation (www.wabtec.com) è un fornitore globale leader di apparecchiature, sistemi e servizi a valore aggiunto per il transito e il trasporto ferroviario di merci. Attraverso le sue filiali, Wabtec produce una gamma di prodotti per locomotive, vagoni merci e veicoli per il transito passeggeri. L'azienda costruisce anche nuove locomotive switcher e per pendolari e fornisce servizi post-vendita. L'azienda impiega circa 18.000 dipendenti in tutto il mondo.

Informazioni su GE Transportation
GE Transportation (www.getransportation.com) è un leader tecnologico globale e fornitore di attrezzature, servizi e soluzioni digitali per i settori ferroviario, minerario, marittimo, dell'energia stazionaria e della perforazione. Le innovazioni di GE Transportation aiutano i clienti a fornire beni e servizi con maggiore velocità e risparmi utilizzando soluzioni digitali avanzate, tecniche di produzione e macchine connesse. L'azienda impiega circa 9.000 dipendenti in tutto il mondo.

Consulenti
Goldman Sachs & Co. LLC e Jones Day agiscono rispettivamente in qualità di consulente finanziario e consulente legale di Wabtec nella transazione.
PJT Partners LP e Davis Polk & Wardwell LLP agiscono rispettivamente in qualità di consulente finanziario e consulente legale di GE per quanto riguarda le modifiche ai termini della transazione. Morgan Stanley & Co. LLC e Dyal Co. LLC continuano a fungere da consulenti finanziari e Davis Polk & Wardwell LLP come consulente legale per GE nell'intera transazione.

Informazioni aggiuntive e dove trovarle
In relazione alla transazione proposta tra GE e Wabtec, Wabtec ha depositato presso la SEC una dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 e una dichiarazione di delega definitiva sull'Allegato 14A. Transportation Systems Holdings Inc., una consociata interamente controllata da GE creata per la transazione («SPinCo»), ha depositato una dichiarazione di registrazione sul modulo S-1. Questa comunicazione non sostituisce alcuna dichiarazione di registrazione, prospetto o altro documento che GE, Wabtec e/o SpinCo potrebbero presentare alla SEC in relazione alla transazione proposta. GLI INVESTITORI E I POSSESSORI DI TITOLI SONO INVITATI A LEGGERE ATTENTAMENTE E NELLA LORO INTEREZZA QUESTI DOCUMENTI NON APPENA DISPONIBILI, EVENTUALI MODIFICHE O INTEGRAZIONI A TALI DOCUMENTI E ALTRI DOCUMENTI DEPOSITATI DA GE, WABTEC O SPINCO PRESSO LA SEC IN RELAZIONE ALLA TRANSAZIONE PROPOSTA, POICHÉ QUESTI DOCUMENTI CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI. Gli investitori e i detentori di titoli potranno ottenere copie gratuite di questi materiali e di altri documenti depositati presso la SEC da GE, Wabtec e/o SPinCo attraverso il sito web gestito dalla SEC all'indirizzo www.sec.gov. Gli investitori e i titolari di titoli potranno inoltre ottenere copie gratuite dei documenti depositati da GE, Wabtec e/o SpinCo presso la SEC dalle rispettive società indirizzando una richiesta scritta a GE e/o SPinCo presso General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 o chiamando il 617-443-3400, o a Wabtec presso Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 o chiamando il 412-825-1543.

Nessuna offerta o sollecitazione
Questa comunicazione è solo a scopo informativo e non è destinata e non costituisce un'offerta di sottoscrizione, acquisto o vendita, la sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione, acquisto o vendita, o un invito a sottoscrivere, acquistare o vendere titoli in qualsiasi giurisdizione ai sensi o in connessione con la transazione proposta o altro, né vi sarà alcuna vendita, emissione o trasferimento di titoli in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile. Non sarà effettuata alcuna offerta di titoli se non mediante un prospetto conforme ai requisiti della Sezione 10 del Securities Act del 1933, come modificato, e altrimenti in conformità con la legge applicabile.

Attenzione alle dichiarazioni previsionali
Questa comunicazione contiene dichiarazioni «previsionali» come definito nella Sezione 27A del Securities Act del 1933, e successive modifiche, e nella Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934, come modificata dal Private Securities Litigation Reform Act del 1995, comprese le dichiarazioni riguardanti la transazione proposta tra GE e Wabtec e le dichiarazioni riguardanti le aspettative di Wabtec sulle vendite e gli utili futuri. Tutte le dichiarazioni, diverse dai fatti storici, comprese le dichiarazioni riguardanti la tempistica e la struttura previste dell'operazione proposta; la capacità delle parti di completare l'operazione proposta considerando le varie condizioni di chiusura; i benefici attesi dell'operazione proposta, compresi i risultati finanziari e operativi futuri, le conseguenze fiscali dell'operazione proposta e i piani, gli obiettivi, le aspettative e le intenzioni della società combinata; condizioni legali, economiche e normative; e qualsiasi ipotesi alla base di quanto sopra, sono dichiarazioni previsionali.

Le dichiarazioni previsionali riguardano circostanze e risultati futuri e altre dichiarazioni che non sono fatti storici e sono talvolta identificate con le parole «può», «sarà», «dovrebbe», «potenziale», «intendere», «aspettarsi», «sforzarsi», «cercare», «anticipare», «stimare», «sovrastimare», «sottovalutare», «credere», «potrebbe», «proiettare», «prevedere», «stimare», «sovrastimare», «credere», «potrebbe», «proiettare», «prevedere», «stimare», «sovrastimare», «credere», «potrebbe», «proiettare», «prevedere», «stimare», «sovrastimare», «credere», «potrebbe», «proiettare», «prevedere», «continua», «target» o altre parole o espressioni simili. Le dichiarazioni previsionali si basano su piani, stime e aspettative attuali che sono soggetti a rischi, incertezze e ipotesi. Qualora uno o più di questi rischi o incertezze si concretizzassero, o se le ipotesi sottostanti si rivelassero errate, i risultati effettivi potrebbero variare sostanzialmente da quelli indicati o previsti da tali dichiarazioni previsionali. L'inclusione di tali dichiarazioni non deve essere considerata una rappresentazione del raggiungimento di tali piani, stime o aspettative. I fattori importanti che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano sostanzialmente da tali piani, stime o aspettative includono, tra l'altro, (1) che una o più condizioni di chiusura dell'operazione, comprese alcune approvazioni normative, potrebbero non essere soddisfatte o derogate, tempestivamente o in altro modo, incluso il fatto che un ente governativo può vietare, ritardare o rifiutare di concedere l'approvazione per la conclusione dell'operazione proposta o può richiedere condizioni, limitazioni o restrizioni in relazione a tali approvazioni; (2) il rischio che l'operazione proposta potrebbe non essere completato nei termini o nei tempi previsti da GE o Wabtec, o affatto; (3) costi, oneri o spese imprevisti derivanti dalla transazione proposta; (4) incertezza sulla performance finanziaria prevista della società combinata dopo il completamento della transazione proposta; (5) mancata realizzazione dei benefici previsti della transazione proposta, anche a causa del ritardo nel completamento della transazione proposta o nell'integrazione delle attività di GE, Wabtec SpinTec e SpinCo; (6) la capacità della società combinata di implementare i propri strategia aziendale; (7) difficoltà e ritardi nel raggiungimento di sinergie in termini di ricavi e costi della società combinata; (8) incapacità di trattenere e assumere personale chiave; (9) il verificarsi di qualsiasi evento che potrebbe comportare la risoluzione dell'operazione proposta; (10) il rischio che il contenzioso tra azionisti in relazione alla transazione proposta o ad altri accordi o indagini possa influire sui tempi o sul verificarsi dell'operazione proposta o comportare costi di difesa significativi, indennizzo e responsabilità; (11) evoluzione dei regimi legali, regolamentari e fiscali; ( 12) cambiamenti nelle condizioni economiche generali e/o specifiche del settore, inclusi gli impatti dei programmi fiscali e tariffari, il consolidamento del settore e i cambiamenti nelle condizioni finanziarie o nelle strategie operative dei nostri clienti; (13) cambiamenti nella tempistica prevista dei progetti; (14) una diminuzione del traffico ferroviario di merci o passeggeri; (15) un aumento dei costi di produzione; (16) azioni di terzi, comprese le agenzie governative; (17) il rischio che la chiusura del governo in corso, e i suoi potenziali effetti, possono influire sulla tempistica dell'operazione proposta; e ( 18) altri fattori di rischio descritti di volta in volta nelle rispettive relazioni di GE e Wabtec depositate presso la SEC, comprese le relazioni annuali di GE e Wabtec sul modulo 10-K, le relazioni trimestrali periodiche sul modulo 10-Q, le relazioni periodiche correnti sul modulo 8-K e altri documenti depositati presso la SEC. L'elenco precedente di fattori importanti non è esclusivo.

Le dichiarazioni previsionali si riferiscono solo alla data di questa comunicazione. Né GE né Wabtec si assumono alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni previsionali, sia a seguito di nuove informazioni o sviluppi, eventi futuri o altro, ad eccezione di quanto richiesto dalla legge. I lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su nessuna di queste dichiarazioni previsionali.