ワブテックとGEが取引条件を変更し、2019年2月末までに完了する予定

ペンシルバニア州ウィルマーディングとボストン（2019年1月25日）— ワブテックコーポレーション（NYSE: WAB）とGE（NYSE：GE）は本日、合併契約の条件を変更したことを発表しました。本日、米国証券取引委員会（SEC）にそれぞれS4とS1の登録届出書を公に提出します。

ワブテックとGEの事業部門であるGEトランスポーテーションの合併計画は、慣習的な取引条件の満足または放棄を条件として、2019年2月末までに完了する予定です。買収完了時に、ワブテックは2018年第4四半期および通年の業績を報告し、合併後の会社に2019年の財務ガイダンスを提供する予定です。ワブテックとGEトランスポーテーションは協力して、より強固で多様性に富んだ輸送・物流企業を築いていきます。

ワブテックの取締役会およびGE取締役会の財務・資本配分委員会によって承認された修正された取り決めの条件に基づき、GEはGEトランスポーテーションの一部のGE株主へのスピンオフを完了し、その後直ちにGEトランスポーテーションをワブテックの完全子会社に統合します。買収完了後、ワブテックの株主は、完全希薄化後のワブテックの株式を約50.8％保有することになります。前期は約 49.9% でした。GEの株主は、完全希薄化ベースでワブテックの約 24.3% を直接所有し、GEは普通株式と議決権のない転換優先株式を保有することになります。これらを合わせると、完全希薄化後のワブテックの経済的利益は約 24.9% になります。これは、GEが当初発表された取引条件で所有していたであろう9.9％の株式から増加しています。GEはまた、5月に発表されたとおり、決算時に約29億ドルの現金を受け取る予定です。ワブテックは、当初の予定よりも合計で330万株少ない株式を発行する予定です。この修正後の構造では、スピンオフ分は米国連邦所得税上の課税対象配当とみなされます。

GEは、株式の秩序ある処分を容易にするために設けられた一定の段階的ロックアップ条項および規模制約を条件として、ワブテックの持分を売却します。GEの持分は、ワブテックの現在の市場株価71.03ドルを基準にして34億ドルと評価されています。取引終了後30日間は売却できず、GEは市場の状況による限定的な例外を除き、合併成立3周年までにすべての売却を完了しなければなりません。

「本日の発表は、GEのポートフォリオ変革における重要なマイルストーンです。GEの会長兼最高経営責任者であるH. Lawrence Culp, Jr. は、「GEのWabtecへの出資が増加し、この株式を売却することによる収益の増加により、この取引により当社の貸借対照表がさらに強化され、当社のレバレッジ解消計画が支援されるだろう」と述べています。「事業構成が改善され、主要な成長分野におけるより迅速なイノベーションの機会が増えることで、合併後の事業はより良い立場に置かれるでしょう。」

ワブテックの社長兼最高経営責任者であるレイモンド・T・ベトラーは次のように述べています。「変更された条件は、株主にとっての合併の利益を高めると信じており、合併を迅速に完了できるよう取り組んでいます。また、この合併により、お客様、従業員、株主の価値が高まると考えています。2019年の残りの期間は、合併後の事業として運営できることを楽しみにしています。合併後のワブテックとGEトランスポーテーションは、世界中の23,000台を超える機関車の強固な設置基盤、グローバルリーチの拡大、貨物輸送と輸送の製品とサービスの強力な組み合わせ、お客様の最も困難な課題を解決するためのイノベーションの強化などを市場に提供します。合併後の会社は、急速に進化する鉄道業界におけるテクノロジーとイノベーションのリーダーとなり、当社には効果的なグローバル競争相手となるための重要な人材が揃います。」

ワブテックについて
Wabtec Corporation (www.wabtec.com) は、輸送および貨物鉄道向けの機器、システム、付加価値サービスを提供する大手グローバルプロバイダーです。ワブテックは子会社を通じて、機関車、貨物車、旅客輸送車両向けのさまざまな製品を製造しています。同社はまた、新しいスイッチャー機関車や通勤機関車の製造やアフターマーケットサービスも提供しています。同社は世界中で約18,000人の従業員を雇用しています。

GE Transportationについて
GE Transportation.com (www.getransportation.com) は、鉄道、鉱業、海洋、定置式発電、掘削業界向けの機器、サービス、デジタルソリューションを提供するグローバルテクノロジーリーダーであり、サプライヤーです。GE Transportation のイノベーションは、高度なデジタルソリューション、製造技術、コネクテッドマシンを活用して、顧客が商品やサービスをより迅速に、より安価に提供できるよう支援します。同社は世界中で約9,000人の従業員を雇用しています。


顧問ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー本取引では、合同会社とジョーンズ・デイがそれぞれワブテックの財務顧問および法律顧問を務めています。
PJT Partners LPとDavis Polk & Wardwell LLPは、取引条件の変更に関して、それぞれGEの財務顧問および法律顧問を務めています。モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社とダイアル社LLCは引き続きGEの財務顧問として、Davis Polk & Wardwell LLPは法律顧問として、取引全体においてGEの財務顧問を務めています。

追加情報とその入手先 GEとワブテックの間で提案されている取引に関連して、
ワブテックはフォームS-4で登録届出書を、スケジュール14Aに正式な委任勧誘状をSECに提出しました。本取引のために設立されたGEの完全子会社であるトランスポーテーション・システムズ・ホールディングス株式会社（「SpinCo」）は、フォームS-1に登録届出書を提出しました。この通信は、提案された取引に関連してGE、Wabtec、および/またはSpinCoがSECに提出する可能性のある登録届出書、目論見書、またはその他の文書に代わるものではありません。投資家および証券保有者は、これらの文書には重要な情報が含まれているため、これらの文書が入手可能になったら、これらの文書、これらの文書の修正または補足、および提案された取引に関連してGE、WABTEC、またはSPINCOがSECに提出したその他の文書を注意深くすべて読むことをお勧めします。投資家および証券保有者は、GE、Wabtec、SpinCoがSECに提出したこれらの資料およびその他の文書のコピーを、SECが管理するWebサイト（www.sec.gov）を通じて無料で入手できます。投資家および証券保有者は、GE、Wabtec、SpinCoがSECに提出した書類のコピーをそれぞれの会社から無料で入手できます。GEおよび/またはSpinCoに書面で依頼するか、マサチューセッツ州ボストンのファーンズワースストリート41番地にあるゼネラル・エレクトリック・カンパニー（02210）に書面で依頼するか、617-443-3400に電話するか、ペンシルバニア州ウィルマーディングのエアブレーキアベニュー1001番地にあるWabtec CorporationのWabtec Corporationに書面で依頼するか、ペンシルバニア州ウィルマーディングのエアブレーキアベニュー1001番地にあるWabtec CorporationのWabtec Corporationに書面でリクエストしてください。または、412-825-1543までお電話ください。


提案または勧誘の禁止本通信は情報提供のみを目的としており、提案された取引またはその他の方法に基づく、またはそれに関連して、いずれかの法域における有価証券の購読、購入、売却の申し込み、購買、売却の申し出の勧誘、または購読、購入、売却の勧誘を目的としたものではなく、また、いかなる法域における有価証券の売却、発行、譲渡も行わないものとします。適用法に違反しています。改正された1933年の証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、または適用法に基づく場合を除き、有価証券の募集は行われないものとします。


将来の見通しに関する記述に関する注意このコミュニケーションには、改正された1933年の証券法のセクション27Aと、1995年の民間証券訴訟改革法によって改正された1934年の証券取引法のセクション21Eで定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これには、GEとWabtecの間で提案されている取引に関する記述や、将来の売上と収益に関するWabtecの期待に関する記述が含まれます。歴史的事実を除くすべての声明（提案された取引の予想されるタイミングと構造、さまざまな完了条件を考慮して両当事者が提案された取引を完了する能力、将来の財務および経営成績、提案された取引の税務上の影響、合併後の会社の計画、目的、期待、意図、および合併後の会社の計画、目的、期待、意図を含む）、法的、経済的、規制上の状況、および前述のいずれかの基礎となる仮定に関する記述を含む将来の見通しに関する記述です。

将来の見通しに関する記述は、将来の状況や結果、および歴史的事実ではないその他の記述に関するもので、「かもしれない」、「するかもしれない」、「するべき」、「可能性のある」、「意図する」、「期待する」、「努力する」、「求める」、「予測する」、「見積もる」、「過大評価」、「過大評価」、「過小評価する」、「信じる」、「できる」、「計画する」という言葉で識別されることがあります。「予測」、「続行」、「ターゲット」、またはその他の類似の単語または表現。将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、および仮定の対象となる現在の計画、見積もり、および期待に基づいています。これらのリスクまたは不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述で示されたり予想されたものと大きく異なる可能性があります。このような記述を含めることは、そのような計画、見積もり、または期待が達成されることを表していると見なすべきではありません。実際の結果がそのような計画、見積もり、または期待と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、とりわけ、（1）特定の規制当局の承認を含む取引の1つ以上の完了条件が適時またはその他の方法で満たされないか、放棄される可能性があることが含まれます。これには、政府機関が提案された取引の完了に関する承認を禁止したり、遅らせたり、拒否したり、そのような承認に関連して条件、制限、制限を要求したりする場合が含まれます。価値; (2) 提案された取引のリスクGEまたはWabtecが期待する条件または期間内、またはまったく完了しない場合があります。（3）提案された取引から生じる予期しない費用、費用、または費用、（4）提案された取引の完了後に予想される合併会社の予想される財務実績の不確実性、（5）提案された取引の完了またはGEの事業の統合が遅れた場合を含む、提案された取引から期待される利益を実現できなかった場合、ワブテックとSpinCo、(6) 合併後の会社の導入能力事業戦略、（7）合併後の会社の収益とコストの相乗効果の達成における困難と遅延、（8）主要人材の確保と雇用の不能、（9）提案された取引の終了につながる可能性のある事象の発生、（10）提案された取引またはその他の和解または調査に関連する株主訴訟が、提案された取引のタイミングまたは発生に影響を与えたり、多額の防御費用が発生したりする可能性があるリスク, 補償と責任; (11) 進化する法律、規制、税制度; (12) 税制や関税制度、業界の統合、お客様の財政状態または運営戦略の変化による影響を含む、一般的な経済状況および/または業界固有の状況の変化、(13) プロジェクトの予定時期の変化、(14) 貨物または旅客鉄道交通量の減少、(15) 製造コストの増加、(16) 政府機関を含む第三者による行動、(17) 進行中の政府閉鎖のリスク、および潜在的可能性その影響は、提案された取引のタイミングに影響を与える可能性があります。そして（18) GEおよびWabtecがSECに提出するそれぞれの報告書に随時詳述されるその他のリスク要因。これには、GEおよびWabtecのForm 10-Kに関する年次報告書、Form 10-Qの四半期定期報告書、Form 8-Kに関する定期報告書、およびSECに提出されたその他の文書が含まれます。前述の重要な要因のリストは例外ではありません。

将来の見通しに関する記述は、このコミュニケーションの日付の時点でのみ述べられています。GEもワブテックも、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や開発、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。