Wabtec e GE modificam os termos da transação e esperam fechar até o final de fevereiro de 2019

WILMERDING, Pensilvânia e BOSTON, (25 de janeiro de 2019) — A Wabtec Corporation (NYSE: WAB) e a GE (NYSE: GE) anunciaram hoje que modificaram os termos de seu contrato de fusão e hoje apresentarão publicamente as declarações de registro S4 e S1, respectivamente, à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC).

Espera-se que a fusão planejada da Wabtec e da GE Transportation, uma unidade de negócios da GE, seja concluída até o final de fevereiro de 2019, sujeita à satisfação ou isenção das condições habituais de fechamento. No fechamento, a Wabtec planeja divulgar seus resultados do quarto trimestre e do ano inteiro de 2018 e fornecer orientação financeira de 2019 para a empresa combinada. Juntas, a Wabtec e a GE Transportation criarão uma empresa de transporte e logística mais forte e diversificada.

De acordo com os termos dos acordos modificados, que foram aprovados pelo Conselho da Wabtec e pelo Comitê de Finanças e Alocação de Capital do Conselho da GE, a GE concluirá a cisão de uma parte da GE Transportation para os acionistas da GE e imediatamente depois fundirá a GE Transportation em uma subsidiária integral da Wabtec. Após o fechamento, os acionistas da Wabtec possuirão aproximadamente 50,8% da Wabtec em uma base totalmente diluída, em comparação com aproximadamente 49,9% nos termos anteriores. Os acionistas da GE possuirão diretamente aproximadamente 24,3% da Wabtec em uma base totalmente diluída e a GE possuirá ações ordinárias e ações preferenciais conversíveis sem direito a voto que, juntas, representam aproximadamente 24,9% de participação econômica na Wabtec em uma base totalmente diluída, acima da participação de 9,9% que a GE teria possuído sob os termos da transação anunciados originalmente. A GE também receberá aproximadamente 2,9 bilhões de dólares em dinheiro no fechamento, conforme anunciado em maio. No total, a Wabtec emitirá 3,3 milhões de ações a menos do que o previsto originalmente. Sob essa estrutura modificada, a cisão será considerada um dividendo tributável para fins de imposto de renda federal dos EUA.

A GE venderá sua participação na Wabtec, sujeita a certas provisões escalonadas de lock-up e restrições de tamanho destinadas a facilitar uma alienação ordenada de suas ações. Os juros da GE são avaliados em $3,4 bilhões com base no preço atual das ações de mercado da Wabtec de $71,03. Nenhuma venda pode ser feita por 30 dias após o fechamento, e a GE deve concluir todas as vendas antes do terceiro aniversário do fechamento da fusão, sujeita a exceções limitadas às condições de mercado.

“O anúncio de hoje é um marco significativo na transformação do portfólio da GE. Com o aumento da participação da GE na Wabtec e o aumento das receitas à medida que vendemos essa participação, essa transação fortalecerá ainda mais nosso balanço patrimonial e apoiará nosso plano de desalavancagem”, disse H. Lawrence Culp, Jr., presidente e CEO da GE. “O negócio combinado ficará melhor posicionado com um mix de negócios aprimorado e oportunidades aprimoradas para inovação mais rápida nas principais áreas de crescimento.”

Raymond T. Betler, presidente e CEO da Wabtec, disse: “Acreditamos que os termos modificados aumentam os benefícios da fusão para nossos acionistas e estamos trabalhando para concluí-la rapidamente. Também acreditamos que essa combinação gerará maior valor para nossos clientes, funcionários e acionistas. Esperamos operar como uma empresa combinada até o final de 2019. Como uma empresa combinada, a Wabtec e a GE Transportation trarão ao mercado uma base instalada robusta de mais de 23.000 locomotivas em todo o mundo, alcance global expandido, uma forte combinação de produtos e serviços de frete e trânsito e maior inovação para resolver os desafios mais difíceis de nossos clientes. A empresa combinada será líder em tecnologia e inovação no setor ferroviário em rápida evolução, e teremos a massa crítica necessária para ser um concorrente global eficaz.”

Sobre a Wabtec A
Wabtec Corporation (www.wabtec.com) é uma fornecedora líder global de equipamentos, sistemas e serviços de valor agregado para transporte ferroviário e de carga. Por meio de suas subsidiárias, a Wabtec fabrica uma variedade de produtos para locomotivas, vagões de carga e veículos de transporte de passageiros. A empresa também constrói novas locomotivas comutadoras e suburbanas e fornece serviços de pós-venda. A empresa emprega aproximadamente 18.000 funcionários em todo o mundo.

Sobre a GE Transportation A
GE Transportation (www.getransportation.com) é líder global em tecnologia e fornecedora de equipamentos, serviços e soluções digitais para os setores ferroviário, de mineração, marítimo, de energia estacionária e de perfuração. As inovações da GE Transportation ajudam os clientes a entregar bens e serviços com maior velocidade e economia usando soluções digitais avançadas, técnicas de fabricação e máquinas conectadas. A empresa emprega aproximadamente 9.000 funcionários em todo o mundo.

Conselheiros
Goldman Sachs & Co. LLC e Jones Day estão atuando como consultores financeiros e consultores jurídicos, respectivamente, da Wabtec na transação.
A PJT Partners LP e a Davis Polk & Wardwell LLP estão atuando como consultora financeira e assessora jurídica, respectivamente, da GE com relação às modificações nos termos da transação. Morgan Stanley e companhia LLC e Dyal Co. A LLC continua atuando como consultora financeira e a Davis Polk & Wardwell LLP como consultora jurídica da GE na transação geral.

Informações adicionais e onde encontrá-las
Em conexão com a transação proposta entre a GE e a Wabtec, a Wabtec apresentou à SEC uma declaração de registro no Formulário S-4 e uma declaração de procuração definitiva no Cronograma 14A. A Transportation Systems Holdings Inc., uma subsidiária integral da GE criada para a transação (“SpinCo”), apresentou uma declaração de registro no Formulário S-1. Esta comunicação não substitui nenhuma declaração de registro, prospecto ou outros documentos que a GE, a Wabtec e/ou a SpinCo possam apresentar à SEC em conexão com a transação proposta. OS INVESTIDORES E DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS DEVEM LER CUIDADOSAMENTE E NA ÍNTEGRA ESSES DOCUMENTOS QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, QUAISQUER EMENDAS OU SUPLEMENTOS A ESSES DOCUMENTOS E OUTROS DOCUMENTOS APRESENTADOS PELA GE, WABTEC OU SPINCO À SEC EM CONEXÃO COM A TRANSAÇÃO PROPOSTA, POIS ESSES DOCUMENTOS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES. Investidores e detentores de valores mobiliários poderão obter cópias gratuitas desses materiais e outros documentos arquivados na SEC pela GE, Wabtec e/ou SpinCo por meio do site mantido pela SEC em www.sec.gov. Investidores e detentores de valores mobiliários também poderão obter cópias gratuitas dos documentos apresentados pela GE, Wabtec e/ou SpinCo junto à SEC das respectivas empresas, dirigindo uma solicitação por escrito à GE e/ou SpinCo na General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 ou ligando para 617-443-3400, ou para a Wabtec na Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 151400 8 ou ligando para 412-825-1543.

Nenhuma oferta ou solicitação
Esta comunicação é apenas para fins informativos e não se destina e não constitui uma oferta para assinar, comprar ou vender, a solicitação de uma oferta para assinar, comprar ou vender, ou um convite para assinar, comprar ou vender, quaisquer valores mobiliários em qualquer jurisdição de acordo com ou em conexão com a transação proposta ou de outra forma, nem deve haver qualquer venda, emissão ou transferência de valores mobiliários em qualquer jurisdição em violação de lei aplicável. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, e de outra forma de acordo com a lei aplicável.

Cuidado com as declarações prospectivas
Esta comunicação contém declarações “prospectivas”, conforme definido na Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, e na Seção 21E da Lei da Bolsa de Valores Mobiliários de 1934, conforme alterada pela Lei de Reforma de Litígios de Valores Mobiliários Privados de 1995, incluindo declarações sobre a transação proposta entre a GE e a Wabtec e declarações sobre as expectativas da Wabtec sobre vendas e lucros futuros. Todas as declarações, exceto fatos históricos, incluindo declarações sobre o momento e a estrutura esperados da transação proposta; a capacidade das partes de concluir a transação proposta considerando as várias condições de fechamento; os benefícios esperados da transação proposta, incluindo resultados financeiros e operacionais futuros, as consequências fiscais da transação proposta e os planos, objetivos, expectativas e intenções da empresa combinada; condições legais, econômicas e regulatórias; e quaisquer suposições subjacentes a qualquer uma das anteriores, são declarações prospectivas.

Declarações prospectivas dizem respeito a circunstâncias e resultados futuros e outras declarações que não são fatos históricos e às vezes são identificadas pelas palavras “pode”, “vai”, “deveria”, “potencial”, “pretende”, “esperar”, “esforçar-se”, “buscar”, “antecipar”, “estimar”, “superestimar”, “subestimar”, “acreditar”, “poderia”, “projetar”, “prever””, “continuar”, “direcionar” ou outras palavras ou expressões semelhantes. As declarações prospectivas são baseadas em planos, estimativas e expectativas atuais que estão sujeitos a riscos, incertezas e suposições. Se um ou mais desses riscos ou incertezas se materializarem, ou se as suposições subjacentes se mostrarem incorretas, os resultados reais podem variar materialmente daqueles indicados ou previstos por tais declarações prospectivas. A inclusão de tais declarações não deve ser considerada como uma representação de que tais planos, estimativas ou expectativas serão alcançados. Fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente de tais planos, estimativas ou expectativas incluem, entre outros, (1) que uma ou mais condições de fechamento da transação, incluindo certas aprovações regulatórias, podem não ser satisfeitas ou renunciadas, em tempo hábil ou de outra forma, incluindo que uma entidade governamental pode proibir, atrasar ou recusar a aprovação para a consumação da transação proposta ou pode exigir condições, limitações ou restrições relacionadas a tais aprovações; (2) o risco de que a transação proposta pode não ser concluído nos termos ou no prazo esperado pela GE ou pela Wabtec, ou de qualquer forma; (3) custos, encargos ou despesas inesperados resultantes da transação proposta; (4) incerteza do desempenho financeiro esperado da empresa combinada após a conclusão da transação proposta; (5) falha em obter os benefícios previstos da transação proposta, inclusive como resultado do atraso na conclusão da transação proposta ou na integração dos negócios da GE, Wabtec Tec e SpinCo; (6) a capacidade da empresa combinada de implementar sua estratégia de negócios; (7) dificuldades e atrasos na obtenção de sinergias de receita e custo da empresa combinada; (8) incapacidade de reter e contratar pessoal-chave; (9) a ocorrência de qualquer evento que possa dar origem à rescisão da transação proposta; (10) o risco de que litígios de acionistas relacionados à transação proposta ou outros acordos ou investigações possam afetar o momento ou a ocorrência da transação proposta ou resultar em custos significativos de defesa, indenização e responsabilidade; (11) regimes legais, regulatórios e tributários em evolução; ( 12) mudanças nas condições econômicas gerais e/ou específicas do setor, incluindo os impactos de programas tributários e tarifários, consolidação do setor e mudanças na condição financeira ou nas estratégias operacionais de nossos clientes; (13) mudanças no prazo esperado dos projetos; (14) diminuição no tráfego ferroviário de carga ou passageiros; (15) aumento nos custos de fabricação; (16) ações de terceiros, incluindo agências governamentais; (17) risco de paralisação contínua do governo, e seus efeitos potenciais, podem afetar o momento da transação proposta; e ( 18) outros fatores de risco, conforme detalhado de tempos em tempos nos respectivos relatórios da GE e da Wabtec apresentados à SEC, incluindo relatórios anuais da GE e da Wabtec no Formulário 10-K, relatórios trimestrais periódicos no Formulário 10-Q, relatórios periódicos atuais no Formulário 8-K e outros documentos arquivados na SEC. A lista anterior de fatores importantes não é exclusiva.

Quaisquer declarações prospectivas são válidas somente na data desta comunicação. Nem a GE nem a Wabtec assumem qualquer obrigação de atualizar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações ou desenvolvimentos, eventos futuros ou outros, exceto conforme exigido por lei. Os leitores são advertidos a não confiar indevidamente em nenhuma dessas declarações prospectivas.