Wabtec et GE modifient les termes de la transaction et prévoient une finalisation d'ici fin février 2019

WILMERDING, Pennsylvanie et BOSTON, (25 janvier 2019) — Wabtec Corporation (NYSE : WAB) et GE (NYSE : GE) ont annoncé aujourd'hui avoir modifié les termes de leur accord de fusion et déposeront aujourd'hui publiquement les déclarations d'enregistrement S4 et S1, respectivement, auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis.

Le projet de fusion entre Wabtec et GE Transportation, une unité commerciale de GE, devrait être finalisé d'ici la fin du mois de février 2019, sous réserve du respect ou de la levée des conditions de clôture habituelles. À la clôture, Wabtec prévoit de publier ses résultats du quatrième trimestre et de l'année 2018, et de fournir des prévisions financières pour 2019 pour la société combinée. Ensemble, Wabtec et GE Transportation créeront une entreprise de transport et de logistique plus solide et plus diversifiée.

Selon les termes des arrangements modifiés, qui ont été approuvés par le conseil d'administration de Wabtec et par le comité des finances et de l'allocation du capital du conseil d'administration de GE, GE achèvera la cession d'une partie de GE Transportation aux actionnaires de GE et fusionnera immédiatement après GE Transportation en une filiale à 100 % de Wabtec. À la clôture, les actionnaires de Wabtec détiendront environ 50,8 % de Wabtec sur une base entièrement diluée, contre environ 49,9 % selon les conditions précédentes. Les actionnaires de GE détiendront directement environ 24,3 % de Wabtec sur une base entièrement diluée et GE détiendra des actions ordinaires et des actions privilégiées convertibles sans droit de vote qui, ensemble, représenteront une participation économique d'environ 24,9 % dans Wabtec sur une base entièrement diluée, contre la participation de 9,9 % que GE aurait détenue selon les termes de la transaction initialement annoncés. GE recevra également environ 2,9 milliards de dollars en espèces à la clôture, comme annoncé en mai. Au total, Wabtec émettra 3,3 millions d'actions de moins que prévu initialement. Selon cette structure modifiée, la scission sera considérée comme un dividende imposable aux fins de l'impôt fédéral américain sur le revenu.

GE cédera sa participation dans Wabtec sous réserve de certaines dispositions de blocage échelonné et de contraintes de taille destinées à faciliter une cession ordonnée de ses actions. La participation de GE est évaluée à 3,4 milliards de dollars sur la base du cours boursier actuel de Wabtec de 71,03 dollars. Aucune vente ne peut être réalisée pendant les 30 jours suivant la clôture, et GE doit finaliser toutes les ventes avant le troisième anniversaire de la clôture de la fusion, sous réserve d'exceptions limitées liées aux conditions du marché.

« L'annonce d'aujourd'hui marque une étape importante dans la transformation du portefeuille de GE. Grâce à l'augmentation de la participation de GE dans Wabtec et à l'augmentation des recettes résultant de la vente de cette participation, cette transaction renforcera encore notre bilan et soutiendra notre plan de désendettement », a déclaré H. Lawrence Culp, Jr., président-directeur général de GE. « L'activité combinée sera mieux positionnée grâce à un mix d'activités amélioré et à de meilleures opportunités pour accélérer l'innovation dans les principaux domaines de croissance. »

Raymond T. Betler, président et PDG de Wabtec, a déclaré : « Nous pensons que les conditions modifiées améliorent les avantages de la fusion pour nos actionnaires et nous nous efforçons de la finaliser rapidement. Nous pensons également que cette combinaison apportera une valeur ajoutée à nos clients, à nos employés et à nos actionnaires. Nous sommes impatients de poursuivre nos activités en tant qu'entreprise combinée jusqu'à la fin de l'année 2019. En tant que société combinée, Wabtec et GE Transportation mettront sur le marché une solide base installée de plus de 23 000 locomotives dans le monde, une portée mondiale étendue, une solide combinaison de produits et services de fret et de transit et une innovation accrue pour relever les défis les plus difficiles de nos clients. L'entreprise combinée sera un leader en matière de technologie et d'innovation dans un secteur ferroviaire en évolution rapide, et nous aurons la masse critique nécessaire pour être un concurrent mondial efficace. »

À propos de Wabtec
Wabtec Corporation (www.wabtec.com) est l'un des principaux fournisseurs mondiaux d'équipements, de systèmes et de services à valeur ajoutée pour le transport ferroviaire de marchandises et de transit. Par l'intermédiaire de ses filiales, Wabtec fabrique une gamme de produits pour les locomotives, les wagons de marchandises et les véhicules de transport de passagers. L'entreprise construit également de nouvelles locomotives de commutation et de banlieue et fournit des services après-vente. L'entreprise emploie environ 18 000 personnes dans le monde entier.

À propos de GE Transportation
GE Transportation (www.getransportation.com) est un leader technologique mondial et un fournisseur d'équipements, de services et de solutions numériques pour les secteurs ferroviaire, minier, maritime, de l'énergie fixe et du forage. Les innovations de GE Transportation aident les clients à fournir des biens et des services plus rapidement et à réaliser des économies grâce à des solutions numériques avancées, à des techniques de fabrication et à des machines connectées. L'entreprise emploie environ 9 000 personnes dans le monde entier.

Conseillers
Goldman Sachs & Co. LLC et Jones Day agissent en tant que conseillers financiers et juridiques, respectivement, auprès de Wabtec dans le cadre de la transaction.
PJT Partners LP et Davis Polk & Wardwell LLP agissent en tant que conseillers financiers et juridiques, respectivement, auprès de GE en ce qui concerne les modifications apportées aux termes de la transaction. Morgan Stanley & Co. LLC et Dyal Co. LLC continue d'agir en tant que conseiller financier, et Davis Polk & Wardwell LLP en tant que conseiller juridique, auprès de GE dans le cadre de la transaction globale.

Informations supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre de la transaction proposée entre GE et Wabtec, Wabtec a déposé auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 et une circulaire de procuration définitive sur l'annexe 14A. Transportation Systems Holdings Inc., une filiale en propriété exclusive de GE créée pour la transaction (« SpinCo »), a déposé une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-1. Cette communication ne remplace aucune déclaration d'enregistrement, prospectus ou autre document que GE, Wabtec et/ou SpinCo pourraient déposer auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ CES DOCUMENTS DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, TOUTE MODIFICATION OU COMPLÉMENT À CES DOCUMENTS, AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS PAR GE, WABTEC OU SPINCO AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE LA TRANSACTION PROPOSÉE, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de ces documents et d'autres documents déposés auprès de la SEC par GE, Wabtec et/ou SpinCo via le site Web géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront également obtenir des copies gratuites des documents déposés par GE, Wabtec et/ou SpinCo auprès de la SEC auprès des sociétés respectives en adressant une demande écrite à GE et/ou SpinCo, General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 ou en appelant le 617-443-3400, ou en appelant Wabtec à Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 ou en appelant 412-825-1543.

Aucune offre ou sollicitation
Cette communication est fournie à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre de souscription, d'achat ou de vente, la sollicitation d'une offre de souscription, d'achat ou de vente, ou une invitation à souscrire, acheter ou vendre des titres dans quelque juridiction que ce soit conformément à ou en relation avec la transaction proposée ou autrement, et il n'y aura aucune vente, émission ou transfert de titres dans aucune juridiction en violation de la loi applicable. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n'est au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié, et conformément à la loi applicable.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Cette communication contient des déclarations « prospectives » au sens de la section 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié par le Private Securities Litigation Reform Act de 1995, y compris des déclarations concernant la transaction proposée entre GE et Wabtec et des déclarations concernant les attentes de Wabtec concernant les ventes et les bénéfices futurs. Toutes les déclarations, autres que les faits historiques, y compris les déclarations concernant le calendrier et la structure attendus de la transaction proposée ; la capacité des parties à réaliser la transaction proposée compte tenu des différentes conditions de clôture ; les avantages attendus de la transaction proposée, y compris les résultats financiers et opérationnels futurs, les conséquences fiscales de la transaction proposée et les plans, objectifs, attentes et intentions de la société combinée ; les conditions légales, économiques et réglementaires ; et toutes les hypothèses sous-tendant ce qui précède, sont des déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives concernent des circonstances et des résultats futurs et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques et sont parfois identifiées par les mots « peut », « sera », « devrait », « potentiel », « avoir l'intention », « s'attendre à », « s'efforcer », « rechercher », « anticiper », « estimer », « surestimer », « sous-estimer », « croire », « pourrait », « projeter », « prévoir », « continuer », « cibler » » ou d'autres mots ou expressions similaires. Les déclarations prospectives sont basées sur les plans, estimations et attentes actuels qui sont soumis à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisaient, ou si les hypothèses sous-jacentes s'avéraient incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux indiqués ou anticipés par ces déclarations prospectives. L'inclusion de telles déclarations ne doit pas être considérée comme une indication que ces plans, estimations ou attentes seront réalisés. Les facteurs importants susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces plans, estimations ou attentes incluent, entre autres, (1) le fait qu'une ou plusieurs conditions de clôture de la transaction, y compris certaines approbations réglementaires, peuvent ne pas être satisfaites ou annulées, en temps opportun ou autrement, y compris le fait qu'une entité gouvernementale peut interdire, retarder ou refuser d'accorder l'approbation de la réalisation de la transaction proposée ou peut imposer des conditions, des limitations ou des restrictions en rapport avec de telles approbations ; (2) le risque que présente la transaction proposée peut ne pas être réalisé dans les conditions ou dans les délais attendus par GE ou Wabtec, voire pas du tout ; (3) coûts, charges ou dépenses imprévus résultant de la transaction proposée ; (4) incertitude quant à la performance financière attendue de la société combinée après la réalisation de la transaction proposée ; (5) incapacité à réaliser les avantages escomptés de la transaction proposée, notamment en raison d'un retard dans la réalisation de la transaction proposée ou l'intégration des activités de GE, Wabtec et SpinCo ; (6) la capacité de la société issue de la fusion à mettre en œuvre ses stratégie commerciale ; (7) difficultés et retards dans la réalisation des synergies de revenus et de coûts de la société combinée ; (8) incapacité à conserver et à embaucher le personnel clé ; (9) la survenance de tout événement pouvant entraîner la résiliation de la transaction proposée ; (10) le risque qu'un litige entre actionnaires lié à la transaction proposée ou à d'autres règlements ou enquêtes puisse affecter le calendrier ou la réalisation de la transaction proposée ou entraîner des coûts de défense, d'indemnisation et de responsabilité importants ; (11)) l'évolution des régimes juridiques, réglementaires et fiscaux ; ( 12) l'évolution de la situation économique générale et/ou spécifique au secteur, y compris les impacts des programmes fiscaux et tarifaires, la consolidation du secteur et l'évolution de la situation financière ou des stratégies opérationnelles de nos clients ; (13) des modifications du calendrier prévu des projets ; (14) une diminution du trafic ferroviaire de marchandises ou de passagers ; (15) une augmentation des coûts de fabrication ; (16) des mesures prises par des tiers, y compris des agences gouvernementales ; (17) le risque de fermeture du gouvernement en cours et ses effets potentiels, peut avoir une incidence sur le calendrier de la transaction proposée ; et ( 18) d'autres facteurs de risque tels que détaillés de temps à autre dans les rapports respectifs de GE et Wabtec déposés auprès de la SEC, y compris les rapports annuels de GE et Wabtec sur le formulaire 10-K, les rapports trimestriels périodiques sur le formulaire 10-Q, les rapports courants périodiques sur le formulaire 8-K et d'autres documents déposés auprès de la SEC. La liste de facteurs importants qui précède n'est pas exhaustive.

Toutes les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de cette communication. Ni GE ni Wabtec ne s'engagent à mettre à jour les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou de développements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si la loi l'exige. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à aucune de ces déclarations prospectives.