Wabtec i GE modyfikują warunki transakcji, spodziewają się zamknięcia do końca lutego 2019 r.

WILMERDING, Pa. i BOSTON, (25 stycznia 2019 r.) — Wabtec Corporation (NYSE: WAB) i GE (NYSE: GE) ogłosiły dzisiaj, że zmodyfikowały warunki umowy o łączeniu i dziś publicznie złożyć oświadczenia rejestracyjne S4 i S1 odpowiednio do amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC).

Planowane połączenie Wabtec i GE Transportation, jednostki biznesowej GE, ma zakończyć się do końca lutego 2019 r., z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się zwyczajowych warunków zamknięcia. Na zakończenie Wabtec planuje zgłosić wyniki za czwarty kwartał i cały rok 2018 oraz przedstawić wytyczne finansowe dla połączonej spółki za 2019 r. Wspólnie Wabtec i GE Transportation stworzą silniejszą, bardziej zróżnicowaną firmę transportową i logistyczną.

Zgodnie z warunkami zmienionych uzgodnień, które zostały zatwierdzone przez Zarząd Wabtec oraz Komitet Finansów i Alokacji Kapitałowej Zarządu GE, GE zakończy spin-off części GE Transportation akcjonariuszom GE, a następnie natychmiast połączy GE Transportation w spółkę zależną w całości należącą do Wabtec. Po zamknięciu akcjonariusze Wabtec będą posiadać około 50,8% udziałów Wabtec na zasadzie całkowicie rozcieńczonej, w porównaniu z około 49,9% na poprzednich warunkach. Akcjonariusze GE będą bezpośrednio właścicielami około 24,3% Wabtec na zasadzie całkowicie rozcieńczonej, a GE będzie posiadać akcje zwykłe i zamienne akcje uprzywilejowane bez prawa głosu, które łącznie stanowią około 24,9% udziału gospodarczego w Wabtec na zasadzie całkowicie rozcieńczonej, w porównaniu z 9,9% udziałów, które GE posiadałby zgodnie z pierwotnie ogłoszonymi warunkami transakcji. GE otrzyma również około 2,9 miliarda dolarów w gotówce w momencie zamknięcia, jak ogłoszono w maju. W sumie Wabtec wyemituje o 3,3 mln akcji mniej niż pierwotnie przewidywano. W ramach tej zmodyfikowanej struktury spin-off będzie uważany za dywidendę podlegającą opodatkowaniu do celów federalnego podatku dochodowego w USA.

GE sprzedaje swoje udziały w Wabtec z zastrzeżeniem pewnych stopniowych rezerw blokowania i ograniczeń wielkości mających na celu ułatwienie uporządkowanej dyspozycji jej udziałów. Oprocentowanie GE jest wyceniane na 3,4 miliarda dolarów w oparciu o aktualną cenę akcji Wabtec na poziomie 71,03 USD. Sprzedaż nie może być dokonywana przez 30 dni po zamknięciu, a GE musi zakończyć całą sprzedaż przed trzecią rocznicą zakończenia fuzji, z zastrzeżeniem ograniczonych wyjątków w odniesieniu do warunków rynkowych.

„Dzisiejsze ogłoszenie jest ważnym kamieniem milowym w transformacji portfela GE. Wraz ze wzrostem udziałów GE w Wabtec i wzrostem przychodów ze sprzedaży tych udziałów, transakcja ta jeszcze bardziej wzmocni nasz bilans i wesprze nasz plan likwidacji dźwigni finansowej” — powiedział H. Lawrence Culp, Jr., Prezes i Dyrektor Generalny GE. „Połączony biznes będzie lepiej pozycjonowany dzięki ulepszonemu połączeniu biznesowemu i zwiększonym możliwościom szybszego rozwoju innowacji w kluczowych obszarach wzrostu”.

Raymond T. Betler, prezes i dyrektor generalny Wabtec, powiedział: „Wierzymy, że zmodyfikowane warunki zwiększają korzyści płynące z fuzji dla naszych akcjonariuszy i pracujemy nad jej szybkim zakończeniem. Wierzymy również, że ta kombinacja zwiększy wartość dla naszych klientów, pracowników i akcjonariuszy. Z niecierpliwością czekamy na działalność jako połączony biznes na bilans 2019 roku. Jako połączona firma Wabtec i GE Transportation wprowadzą na rynek solidną bazę zainstalowaną ponad 23 000 lokomotyw na całym świecie, rozszerzony zasięg globalny, silną mieszankę produktów i usług transportowych oraz zwiększoną innowacyjność, aby sprostać najtrudniejszym wyzwaniom naszych klientów. Połączona firma będzie liderem technologii i innowacji w szybko rozwijającej się branży kolejowej, a my będziemy mieli masę krytyczną, aby być skutecznym globalnym konkurentem”.

Wab
tec Corporation (www.wabtec.com) jest wiodącym światowym dostawcą sprzętu, systemów i usług o wartości dodanej dla transportu kolejowego i towarowego. Za pośrednictwem swoich spółek zależnych Wabtec produkuje szereg produktów do lokomotyw, wagonów towarowych i pasażerskich pojazdów tranzytowych. Firma buduje również nowe lokomotywy przełącznikowe i podmiejskie oraz świadczy usługi na rynku wtórnym. Firma zatrudnia około 18 000 pracowników na całym świecie.

GE Transportation
GE Transportation (www.getransportation.com) jest światowym liderem technologicznym i dostawcą sprzętu, usług i rozwiązań cyfrowych dla branży kolejowej, górniczej, morskiej, stacjonarnej i wiertniczej. Innowacje GE Transportation pomagają klientom dostarczać towary i usługi z większą szybkością i oszczędnościami dzięki zaawansowanym rozwiązaniom cyfrowym, technikom produkcji i połączonym maszynom. Firma zatrudnia około 9000 pracowników na całym świecie.

Doradcy
Goldman Sachs & Co. LLC i Jones Day działają odpowiednio jako doradca finansowy i radca prawny Wabtec w transakcji.
PJT Partners LP i Davis Polk & Wardwell LLP działają odpowiednio jako doradca finansowy i prawny GE w odniesieniu do zmian warunków transakcji. Morgan Stanley & Co. LLC i Dyal Co. LLC nadal działa jako doradcy finansowi, a Davis Polk & Wardwell LLP jako radca prawny dla GE w całej transakcji.

Dodatkowe informacje i gdzie je znaleźć
W związku z proponowaną transakcją między GE i Wabtec, Wabtec złożył do SEC oświadczenie rejestracyjne na formularzu S-4 i ostateczne oświadczenie pełnomocnika w załączniku 14A. Transportation Systems Holdings Inc., spółka zależna w całości należąca do GE utworzona na potrzeby transakcji („SpinCo”), złożyła oświadczenie rejestracyjne na formularzu S-1. Niniejsza komunikacja nie zastępuje żadnego oświadczenia rejestracyjnego, prospektu emisyjnego ani innych dokumentów, które GE, Wabtec i/lub SpinCo mogą złożyć do SEC w związku z proponowaną transakcją. INWESTORZY I POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SĄ ZACHĘCANI DO UWAŻNEGO I W CAŁOŚCI PRZECZYTANIA TYCH DOKUMENTÓW, GDY STANĄ SIĘ DOSTĘPNE, WSZELKIE ZMIANY LUB UZUPEŁNIENIA TYCH DOKUMENTÓW ORAZ INNE DOKUMENTY ZŁOŻONE PRZEZ GE, WABTEC LUB SPINCO Z SEC W ZWIĄZKU Z PROPONOWANĄ TRANSAKCJĄ, PONIEWAŻ DOKUMENTY TE BĘDĄ ZAWIERAĆ WAŻNE INFORMACJE. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych będą mogli uzyskać bezpłatne kopie tych materiałów i innych dokumentów złożonych w SEC przez GE, Wabtec i/lub SpinCo za pośrednictwem strony internetowej prowadzonej przez SEC pod adresem www.sec.gov. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych będą również mogli uzyskać bezpłatne kopie dokumentów złożonych przez GE, Wabtec i/lub SpinCo w SEC od odpowiednich firm, kierując pisemny wniosek do GE i/lub SpinCo w General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 lub dzwoniąc pod numer 617-443-3400 lub do Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 1512-148 lub dzwoniąc pod numer 412-148 825-1543.

Brak oferty lub za proszenia N
iniejszy komunikat ma wyłącznie charakter informacyjny i nie ma na celu i nie stanowi oferty subskrypcji, kupna lub sprzedaży, zachęcania do subskrypcji, kupna lub sprzedaży papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji zgodnie z lub w związku z proponowaną transakcją lub w inny sposób, ani nie będzie sprzedaży, emisji lub przeniesienia papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji naruszającej obowiązujące prawo. Żadna oferta papierów wartościowych nie może być dokonywana z wyjątkiem prospektu emisyjnego spełniającego wymogi art. 10 ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami, i w inny sposób zgodnie z obowiązującym prawem.

U waga dotycząca oświadczeń dotyczących przyszłości N
iniejszy komunikat zawiera stwierdz enia „przyszłościowe”, ponieważ termin ten został zdefiniowany w sekcji 27A ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami, oraz w sekcji 21E ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r., w tym oświadczenia dotyczące proponowanej transakcji między GE i Wabtec oraz oświadczenia dotyczące oczekiwań Wabtec dotyczących przyszłej sprzedaży i zysków. Wszystkie oświadczenia, inne niż fakty historyczne, w tym stwierdzenia dotyczące oczekiwanego terminu i struktury proponowanej transakcji; zdolność stron do zakończenia proponowanej transakcji z uwzględnieniem różnych warunków zamknięcia; oczekiwane korzyści z proponowanej transakcji, w tym przyszłe wyniki finansowe i operacyjne, konsekwencje podatkowe proponowanej transakcji oraz plany, cele, oczekiwania i intencje połączonej spółki; warunki prawne, ekonomiczne i regulacyjne; oraz wszelkie założenia leżące u podstaw któregokolwiek z powyższych, Są to wypowiedzi skierowane na przyszłość.

Oświadczenia dotyczące przyszłości dotyczą przyszłych okoliczności i wyników oraz innych stwierdzeń, które nie są faktami historycznymi i czasami są identyfikowane słowami „może”, „będzie”, „powinien”, „potencjał”, „zamierzać”, „oczekiwać”, „dążyć”, „szukać”, „przewidywać”, „oszacować”, „przeceniać”, „nie doceniać”, „wierzyć”, „mógłby”, „projektować”, „kontynuować”,” „cel” lub inne podobne słowa lub wyrażenia. Oświadczenia dotyczące przyszłości opierają się na bieżących planach, szacunkach i oczekiwaniach, które podlegają ryzyku, niepewności i założeniom. Jeśli jedno lub więcej z tych zagrożeń lub niepewności się zmaterializuje lub jeśli podstawowe założenia okażą się błędne, rzeczywiste wyniki mogą znacznie różnić się od tych wskazanych lub przewidywanych w takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Włączenie takich oświadczeń nie powinno być traktowane jako świadectwo, że takie plany, szacunki lub oczekiwania zostaną zrealizowane. Istotne czynniki, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą istotnie różnić się od takich planów, szacunków lub oczekiwań, obejmują między innymi, że jeden lub więcej warunków zamknięcia transakcji, w tym niektóre zatwierdzenia regulacyjne, może nie zostać spełniony lub zniesiony w odpowiednim czasie lub w inny sposób, w tym, że podmiot rządowy może zakazać, opóźnić lub odmówić udzielenia zgody na realizację proponowanej transakcji lub może wymagać warunków, ograniczeń lub ograniczeń w związku z takimi zatwierdzeniami; 2) ryzyko, że proponowana transakcja nie może zostać ukończona na warunkach lub w ramach czasowych oczekiwanych przez GE lub Wabtec, lub w ogóle; (3) nieoczekiwane koszty, opłaty lub wydatki wynikające z proponowanej transakcji; (4) niepewność oczekiwanych wyników finansowych połączonej spółki po zakończeniu proponowanej transakcji; (5) nierealizacja przewidywanych korzyści z proponowanej transakcji, w tym w wyniku opóźnienia w realizacji proponowanej transakcji lub integracji działalności GE, Wabtec i SpinTec Co; (6) zdolność połączonej firmy do wdrożenia jej strategia biznesowa; (7) trudności i opóźnienia w osiągnięciu synergii przychodów i kosztów połączonej spółki; (8) niezdolność do zatrzymania i zatrudnienia kluczowego personelu; (9) wystąpienie jakiegokolwiek zdarzenia mogącego spowodować zakończenie proponowanej transakcji; (10) ryzyko, że spory akcjonariuszy w związku z proponowaną transakcją lub inne rozliczenia lub dochodzenia mogą wpłynąć na czas lub wystąpienie proponowanej transakcji lub spowodować znaczne koszty obrony, odszkodowania i odpowiedzialności; (11) zmieniające się systemy prawne, regulacyjne i podatkowe; ( 12) zmiany ogólnych warunków ekonomicznych i/lub specyficznych dla branży, w tym skutki programów podatkowych i taryfowych, konsolidacji branży oraz zmiany sytuacji finansowej lub strategii operacyjnych naszych klientów; (13) zmiany oczekiwanego terminu realizacji projektów; (14) zmniejszenie ruchu towarowego lub pasażerskiego kolejowego; (15) wzrost kosztów produkcji; (16) działania stron trzecich, w tym agencji rządowych; (17) ryzyko, jakie skutkuje obecnym zamknięciem rządu i potencjalne może to wpływać na czas realizacji proponowanej transakcji; oraz ( 18) inne czynniki ryzyka opisane od czasu do czasu w odpowiednich raportach GE i Wabtec składanych w SEC, w tym raporty roczne GE i Wabtec na formularzu 10-K, okresowe raporty kwartalne na formularzu 10-Q, okresowe raporty bieżące na formularzu 8-K i inne dokumenty składane w SEC. Powyższa lista ważnych czynników nie jest wyłączna.

Wszelkie oświadczenia dotyczące przyszłości mają zastosowanie tylko na dzień niniejszego komunikatu. Ani GE, ani Wabtec nie zobowiązują się do aktualizacji jakichkolwiek oświadczeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji lub rozwoju, przyszłych zdarzeń lub w inny sposób, z wyjątkiem przypadków wymaganych przez prawo. Czytelników ostrzega się, aby nie polegali nadmiernie na żadnym z tych stwierdzeń dotyczących przyszłości.