Wabtec en GE wijzigen de transactievoorwaarden; ze worden naar verwachting eind februari 2019 afgerond

WILMERDING, Pa. en BOSTON, (25 januari 2019) — Wabtec Corporation (NYSE: WAB) en GE (NYSE: GE) hebben vandaag aangekondigd dat ze de voorwaarden van hun fusieovereenkomst hebben gewijzigd en dat ze vandaag respectievelijk S4- en S1-registratieverklaringen openbaar zullen indienen bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC).

De geplande fusie van Wabtec en GE Transportation, een bedrijfseenheid van GE, wordt naar verwachting eind februari 2019 afgerond, op voorwaarde dat wordt voldaan aan of afstand wordt gedaan van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Bij de afsluiting is Wabtec van plan de resultaten voor het vierde kwartaal en het volledige jaar 2018 te rapporteren en het gecombineerde bedrijf financiële richtlijnen voor 2019 te geven. Samen zullen Wabtec en GE Transportation een sterker, meer gediversifieerd transport- en logistiek bedrijf creëren.

Volgens de voorwaarden van de gewijzigde regelingen, die zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Wabtec en door de Commissie voor Financiën en Kapitaaltoewijzing van de Raad van Bestuur, zal GE de overdracht van een deel van GE Transportation aan de aandeelhouders van GE voltooien en onmiddellijk daarna GE Transportation samenvoegen tot een volledige dochteronderneming van Wabtec. Na de sluiting zullen de aandeelhouders van Wabtec ongeveer 50,8% van Wabtec bezitten op een volledig verwaterde basis, vergeleken met ongeveer 49,9% onder de vorige voorwaarden. De aandeelhouders van GE zullen rechtstreeks eigenaar zijn van ongeveer 24,3% van Wabtec op een volledig verwaterde basis en GE zal gewone aandelen en converteerbare preferente aandelen zonder stemrecht bezitten, die samen ongeveer een economisch belang van 24,9% in Wabtec vertegenwoordigen op een volledig verwaterde basis, een stijging ten opzichte van het belang van 9,9% dat GE volgens de oorspronkelijk aangekondigde transactievoorwaarden zou hebben gehad. GE zal bij de sluiting ook ongeveer 2,9 miljard dollar in contanten ontvangen, zoals aangekondigd in mei. In totaal zal Wabtec 3,3 miljoen minder aandelen uitgeven dan oorspronkelijk was gepland. Volgens deze aangepaste structuur wordt de spin-off beschouwd als een belastbaar dividend voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting.

GE zal zijn belang in Wabtec verkopen onder voorbehoud van bepaalde gespreide lock-upbepalingen en groottebeperkingen die bedoeld zijn om een ordelijke vervreemding van zijn aandelen mogelijk te maken. Het belang van GE wordt gewaardeerd op $3,4 miljard op basis van de huidige aandelenkoers van Wabtec van $71,03. Gedurende 30 dagen na de sluiting van de fusie kunnen geen verkopen worden gedaan en GE moet alle verkopen voltooien vóór de derde verjaardag van de sluiting van de fusie, behoudens beperkte uitzonderingen voor marktomstandigheden.

„De aankondiging van vandaag is een belangrijke mijlpaal in de transformatie van de portefeuille van GE. Met de toename van het belang van GE in Wabtec en de hogere opbrengsten naarmate we dit belang verkopen, zal deze transactie onze balans verder versterken en ons plan om de hefboomwerking te verminderen ondersteunen”, aldus H. Lawrence Culp Jr., voorzitter en algemeen directeur van GE. „Het gecombineerde bedrijf zal beter gepositioneerd zijn met een verbeterde bedrijfsmix en meer mogelijkheden voor snellere innovatie in belangrijke groeigebieden.”

Raymond T. Betler, president en CEO van Wabtec, zei: „Wij zijn van mening dat de gewijzigde voorwaarden de voordelen van de fusie voor onze aandeelhouders vergroten en we werken eraan om deze snel af te ronden. We zijn ook van mening dat deze combinatie meer waarde zal opleveren voor onze klanten, werknemers en aandeelhouders. We kijken ernaar uit om in de rest van 2019 als een gecombineerd bedrijf te opereren. Als gecombineerd bedrijf zullen Wabtec en GE Transportation een robuuste geïnstalleerde basis van meer dan 23.000 locomotieven wereldwijd, een groter wereldwijd bereik, een sterke mix van goederen- en transitproducten en -diensten en meer innovatie op de markt brengen om de grootste uitdagingen van onze klanten op te lossen. Het gecombineerde bedrijf zal een leider zijn op het gebied van technologie en innovatie in de snel evoluerende spoorwegsector, en we zullen de kritieke massa hebben om een effectieve wereldwijde concurrent te zijn.”

Over Wabtec
Wabtec Corporation (www.wabtec.com) is een toonaangevende wereldwijde leverancier van apparatuur, systemen en diensten met toegevoegde waarde voor vervoer en goederenvervoer per spoor. Via haar dochterondernemingen produceert Wabtec een reeks producten voor locomotieven, goederenwagens en personenauto's. Het bedrijf bouwt ook nieuwe schakel- en forenslocomotieven en levert aftermarket-diensten. Het bedrijf heeft wereldwijd ongeveer 18.000 werknemers in dienst.

Over GE Transportation
GE Transportation (www.getransportation.com) is een wereldwijde technologieleider en leverancier van apparatuur, diensten en digitale oplossingen voor de spoorweg-, mijnbouw-, scheepvaart-, stationaire energie- en boorindustrie. De innovaties van GE Transportation helpen klanten goederen en diensten sneller en goedkoper te leveren met behulp van geavanceerde digitale oplossingen, productietechnieken en verbonden machines. Het bedrijf heeft wereldwijd ongeveer 9.000 werknemers in dienst.

Adviseurs
Goldman Sachs & Co. LLC en Jones Day treden bij de transactie respectievelijk op als financieel adviseur en juridisch adviseur van Wabtec.
PJT Partners LP en Davis Polk & Wardwell LLP treden respectievelijk op als financieel adviseur en juridisch adviseur van GE met betrekking tot de wijzigingen in de voorwaarden van de transactie. Morgan Stanley & Co. LLC en Dyal Co. LLC blijft optreden als financieel adviseur en Davis Polk & Wardwell LLP als juridisch adviseur voor GE bij de totale transactie.

Aanvullende informatie en waar deze te vinden
In verband met de voorgestelde transactie tussen GE en Wabtec heeft Wabtec bij de SEC een registratieverklaring ingediend op formulier S-4 en een definitieve volmachtverklaring op schema 14A. Transportation Systems Holdings Inc., een volledige dochteronderneming van GE, opgericht voor de transactie („SpInCo”), heeft een registratieverklaring ingediend op formulier S-1. Deze mededeling is geen vervanging voor registratieverklaringen, prospectussen of andere documenten die GE, Wabtec en/of SpInCo bij de SEC kunnen indienen in verband met de voorgestelde transactie. INVESTEERDERS EN EFFECTENHOUDERS WORDEN DRINGEND VERZOCHT DEZE DOCUMENTEN ZORGVULDIG EN IN HUN GEHEEL TE LEZEN ZODRA ZE BESCHIKBAAR ZIJN, EVENTUELE WIJZIGINGEN OF AANVULLINGEN OP DEZE DOCUMENTEN, EN ANDERE DOCUMENTEN DIE DOOR GE, WABTEC OF SPINCO BIJ DE SEC ZIJN INGEDIEND IN VERBAND MET DE VOORGESTELDE TRANSACTIE, OMDAT DEZE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN. Investeerders en effectenhouders kunnen gratis exemplaren verkrijgen van dit materiaal en andere documenten die door GE, Wabtec en/of SpInCo bij de SEC zijn ingediend via de website die wordt onderhouden door de SEC op www.sec.gov. Investeerders en effectenhouders kunnen ook gratis exemplaren verkrijgen van de documenten die GE, Wabtec en/of SpInCo bij de SEC hebben ingediend van de respectieve bedrijven door een schriftelijk verzoek te richten aan GE en/of SpInCo bij General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 of door te bellen naar 617-443-3400, of door te bellen naar Wabtec bij Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 of door te bellen naar -825-1543.

Geen aanbod of uitnodiging
Deze communicatie is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en is niet bedoeld als en vormt geen aanbod om in te schrijven op, te kopen of te verkopen, het verzoek om in te schrijven op, te kopen of te verkopen, of een uitnodiging om in te schrijven op, te kopen of te verkopen, effecten in enig rechtsgebied op grond van of in verband met de voorgestelde transactie of anderszins, en er zal in geen enkel rechtsgebied sprake zijn van verkoop, uitgifte of overdracht van effecten in strijd met toepasselijke wetgeving. Er worden geen effecten aangeboden, behalve door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van artikel 10 van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en anderszins in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

Let op met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen
Deze mededeling bevat „toekomstgerichte” verklaringen zoals die term is gedefinieerd in artikel 27A van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en Sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd door de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, inclusief verklaringen over de voorgestelde transactie tussen GE en Wabtec en verklaringen over de verwachtingen van Wabtec over toekomstige verkopen en inkomsten. Alle verklaringen, met uitzondering van historische feiten, waaronder verklaringen over het verwachte tijdstip en de structuur van de voorgestelde transactie; het vermogen van de partijen om de voorgestelde transactie af te ronden rekening houdend met de verschillende sluitingsvoorwaarden; de verwachte voordelen van de voorgestelde transactie, met inbegrip van toekomstige financiële en operationele resultaten, de fiscale gevolgen van de voorgestelde transactie en de plannen, doelstellingen, verwachtingen en intenties van de gecombineerde onderneming; juridische, economische en reglementaire voorwaarden; en alle veronderstellingen die ten grondslag liggen aan een van de voorgaande, zijn toekomstgerichte verklaringen.

Toekomstgerichte verklaringen hebben betrekking op toekomstige omstandigheden en resultaten en andere verklaringen die geen historische feiten zijn en die soms worden aangeduid met de woorden „kunnen”, „zullen”, „" moeten "”, „" potentieel "”, „" verwachten "”, „" streven "”, „" zoeken "”, „" anticiperen "”, „" schatten "”, „" overschatten "”, „" onderschatten "”, „" geloven "”, „" kunnen "”, „" projecteren "”, „" voorspellen "”, „" doorgaan "”, „" doorgaan "”, „" doorgaan "”,” „doel” of andere soortgelijke woorden of uitdrukkingen. Toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op huidige plannen, schattingen en verwachtingen die onderhevig zijn aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen. Indien een of meer van deze risico's of onzekerheden zich voordoen, of indien onderliggende veronderstellingen onjuist blijken te zijn, kunnen de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden aangegeven of verwacht. Het opnemen van dergelijke verklaringen mag niet worden beschouwd als een indicatie dat dergelijke plannen, schattingen of verwachtingen zullen worden verwezenlijkt. Belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van dergelijke plannen, ramingen of verwachtingen, zijn onder meer (1) dat aan een of meer voorwaarden voor de afsluiting van de transactie, waaronder bepaalde wettelijke goedkeuringen, niet tijdig of anderszins kan worden voldaan of hiervan kan worden afgeweken, met inbegrip van het feit dat een overheidsinstantie de voltooiing van de voorgestelde transactie kan verbieden, uitstelt of weigert of voorwaarden, beperkingen of beperkingen kan eisen in verband met dergelijke goedkeuringen; (2) het risico dat de voorgestelde transactie mag niet worden voltooid volgens de voorwaarden of binnen het door GE of Wabtec verwachte tijdsbestek, of helemaal niet; (3) onverwachte kosten, kosten of uitgaven die voortvloeien uit de voorgestelde transactie; (4) onzekerheid over de verwachte financiële prestaties van de gecombineerde onderneming na de voltooiing van de voorgestelde transactie; (5) het niet realiseren van de verwachte voordelen van de voorgestelde transactie, onder meer als gevolg van een vertraging bij de voltooiing van de voorgestelde transactie of de integratie van de activiteiten van GE, Wabtec en Spinct O; (6) het vermogen van de gecombineerde onderneming om haar bedrijfsstrategie; (7) moeilijkheden en vertragingen bij het bereiken van inkomsten- en kostensynergieën van de gecombineerde onderneming; (8) onvermogen om sleutelpersoneel te behouden en in dienst te nemen; (9) het optreden van een gebeurtenis die zou kunnen leiden tot beëindiging van de voorgestelde transactie; (10) het risico dat aandeelhoudersgeschillen in verband met de voorgestelde transactie of andere schikkingen of onderzoeken van invloed kunnen zijn op het tijdstip of het optreden van de voorgestelde transactie of kunnen resulteren in aanzienlijke kosten van verdediging, schadeloosstelling en; (11) evoluerende wet-, regelgeving- en belastingstelsels; ( 12) veranderingen in algemene economische en/of branchespecifieke omstandigheden, waaronder de effecten van belasting- en tariefprogramma's, consolidatie van de sector en veranderingen in de financiële toestand of operationele strategieën van onze klanten; (13) veranderingen in de verwachte timing van projecten; (14) een daling van het goederen- of passagiersverkeer per spoor; (15) een stijging van de productiekosten; (16) acties van derden, waaronder overheidsinstanties; (17) het risico dat de aanhoudende sluiting van de overheid, en mogelijke gevolgen daarvan, kan van invloed zijn op het tijdstip van de voorgestelde transactie; en ( 18) andere risicofactoren zoals van tijd tot tijd beschreven in de respectieve verslagen van GE en Wabtec die bij de SEC zijn ingediend, waaronder de jaarverslagen van GE en Wabtec op formulier 10-K, periodieke kwartaalverslagen op formulier 10-Q, periodieke actuele rapporten op formulier 8-K en andere documenten die bij de SEC zijn ingediend. De bovenstaande lijst van belangrijke factoren is niet exclusief.

Alle toekomstgerichte verklaringen gelden alleen vanaf de datum van deze mededeling. GE en Wabtec nemen geen enkele verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken, of dit nu het gevolg is van nieuwe informatie of ontwikkelingen, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve zoals wettelijk vereist. Lezers worden gewaarschuwd om niet onnodig te vertrouwen op een van deze toekomstgerichte verklaringen.