Wabtec y GE modifican los términos de la transacción y esperan cerrar a finales de febrero de 2019

WILMERDING, Pensilvania y BOSTON, (25 de enero de 2019) — Wabtec Corporation (NYSE: WAB) y GE (NYSE: GE) anunciaron hoy que han modificado los términos de su acuerdo de fusión y que hoy presentarán públicamente las declaraciones de registro S4 y S1, respectivamente, ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC).

Se espera que la fusión planificada de Wabtec y GE Transportation, una unidad de negocios de GE, se cierre a finales de febrero de 2019, siempre que se cumplan o no se cumplan las condiciones de cierre habituales. Al cierre, Wabtec tiene previsto presentar sus resultados del cuarto trimestre de 2018 y del ejercicio completo, y ofrecer una orientación financiera para 2019 para la empresa combinada. Juntos, Wabtec y GE Transportation crearán una empresa de transporte y logística más sólida y diversificada.

Según los términos de los acuerdos modificados, que han sido aprobados por el consejo de administración de Wabtec y por el Comité de Finanzas y Asignación de Capital del Consejo de Administración de GE, GE completará la escisión de una parte de GE Transportation entre los accionistas de GE e inmediatamente después fusionará GE Transportation en una filial de propiedad absoluta de Wabtec. Tras el cierre, los accionistas de Wabtec poseerán aproximadamente el 50,8% de Wabtec en régimen totalmente diluido, en comparación con aproximadamente el 49,9% en las condiciones anteriores. Los accionistas de GE serán propietarios directos de aproximadamente el 24,3% de Wabtec de forma totalmente diluida y GE será propietaria de acciones ordinarias y acciones preferentes convertibles sin derecho a voto, que en conjunto representan aproximadamente un interés económico del 24,9% en Wabtec en forma totalmente diluida, frente a la participación del 9,9% que GE habría tenido en virtud de las condiciones de la transacción anunciadas originalmente. GE también recibirá aproximadamente 2.900 millones de dólares en efectivo en el momento del cierre, tal y como se anunció en mayo. En total, Wabtec emitirá 3,3 millones de acciones menos de lo previsto inicialmente. Según esta estructura modificada, la escisión se considerará un dividendo imponible a efectos del impuesto federal sobre la renta de EE. UU.

GE venderá su participación en Wabtec con sujeción a ciertas disposiciones de bloqueo escalonado y a restricciones de tamaño diseñadas para facilitar una enajenación ordenada de sus acciones. La participación de GE está valorada en 3.400 millones de dólares sobre la base de la cotización bursátil actual de Wabtec, que es de 71,03 dólares. No se puede realizar ninguna venta durante los 30 días posteriores al cierre, y GE debe completar todas las ventas antes del tercer aniversario del cierre de la fusión, con excepciones limitadas según las condiciones del mercado.

«El anuncio de hoy es un hito importante en la transformación de la cartera de GE. Con el aumento de la participación de GE en Wabtec y el aumento de los ingresos a medida que vendamos esta participación, esta transacción reforzará aún más nuestro balance y respaldará nuestro plan de desapalancamiento», dijo H. Lawrence Culp, Jr., presidente y director ejecutivo de GE. «La empresa combinada estará mejor posicionada gracias a una combinación de negocios mejorada y a mayores oportunidades para una innovación más rápida en áreas clave de crecimiento».

Raymond T. Betler, presidente y director ejecutivo de Wabtec, dijo: «Creemos que las condiciones modificadas aumentan los beneficios de la fusión para nuestros accionistas y estamos trabajando para completarla rápidamente. También creemos que esta combinación generará un mayor valor para nuestros clientes, empleados y accionistas. Esperamos poder operar como una empresa combinada durante el resto de 2019. Como empresa combinada, Wabtec y GE Transportation lanzarán al mercado una sólida base instalada de más de 23 000 locomotoras en todo el mundo, un mayor alcance mundial, una sólida combinación de productos y servicios de transporte y transporte y una mayor innovación para resolver los desafíos más difíciles de nuestros clientes. La empresa combinada será líder en tecnología e innovación en un sector ferroviario en rápida evolución, y tendremos la masa crítica necesaria para convertirnos en un competidor mundial eficaz».

Acerca de Wabtec
Wabtec Corporation (www.wabtec.com) es un proveedor líder mundial de equipos, sistemas y servicios de valor añadido para el transporte ferroviario de mercancías y transporte de mercancías. A través de sus filiales, Wabtec fabrica una gama de productos para locomotoras, vagones de carga y vehículos de transporte de pasajeros. La empresa también fabrica nuevas locomotoras de conmutación y de cercanías, y presta servicios de posventa. La empresa emplea aproximadamente a 18.000 empleados en todo el mundo.

Acerca de GE Transportation
GE Transportation (www.getransportation.com) es un líder tecnológico mundial y proveedor de equipos, servicios y soluciones digitales para las industrias ferroviaria, minera, marítima, de energía estacionaria y de perforación. Las innovaciones de GE Transportation ayudan a los clientes a entregar bienes y servicios con mayor rapidez y ahorro mediante soluciones digitales avanzadas, técnicas de fabricación y máquinas conectadas. La empresa emplea aproximadamente a 9000 empleados en todo el mundo.

Asesores de
Goldman Sachs & Co. LLC y Jones Day actúan como asesores financieros y asesores legales, respectivamente, de Wabtec en la transacción.
PJT Partners LP y Davis Polk & Wardwell LLP actúan como asesores financieros y asesores legales, respectivamente, de GE en lo que respecta a las modificaciones de los términos de la transacción. Morgan Stanley & Co. LLC y Dyal Co. LLC continúa actuando como asesora financiera y Davis Polk & Wardwell LLP como asesora legal de GE en toda la transacción.

Información adicional y dónde encontrarla
En relación con la transacción propuesta entre GE y Wabtec, Wabtec ha presentado ante la SEC una declaración de registro en el formulario S-4 y una declaración de poder definitiva en el anexo 14A. Transportation Systems Holdings Inc., una filial de propiedad absoluta de GE creada para la transacción («SpinCo»), ha presentado una declaración de registro en el formulario S-1. Esta comunicación no sustituye a ninguna declaración de registro, prospecto u otro documento que GE, Wabtec y/o SpinCo puedan presentar ante la SEC en relación con la transacción propuesta. SE INSTA A LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES A QUE LEAN DETENIDAMENTE Y EN SU TOTALIDAD ESTOS DOCUMENTOS CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE ESTOS DOCUMENTOS Y OTROS DOCUMENTOS PRESENTADOS POR GE, WABTEC O SPINCO ANTE LA SEC EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA, YA QUE ESTOS DOCUMENTOS CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y tenedores de valores podrán obtener copias gratuitas de estos materiales y otros documentos presentados ante la SEC por GE, Wabtec y/o SpinCo a través del sitio web mantenido por la SEC en www.sec.gov. Los inversores y tenedores de valores también podrán obtener copias gratuitas de los documentos presentados por GE, Wabtec y/o SpinCo ante la SEC por parte de las compañías respectivas enviando una solicitud por escrito a GE y/o SpinCo en General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 o llamando al 617-443-3400, o a Wabtec at Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 412-825-1543.

Ninguna oferta o solicitud
Esta comunicación tiene únicamente fines informativos y no pretende ni constituye una oferta de suscripción, compra o venta, la solicitud de una oferta para suscribir, comprar o vender, ni una invitación a suscribir, comprar o vender ningún valor en ninguna jurisdicción de conformidad con o en relación con la transacción propuesta o de otro modo, ni se realizará ninguna venta, emisión o transferencia de valores en ninguna jurisdicción en contravención de la ley aplicable. No se realizará ninguna oferta de valores excepto mediante un folleto que cumpla con los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada, y de otro modo de conformidad con la ley aplicable.

Precaución con respecto a las declaraciones prospectivas
Esta comunicación contiene declaraciones «prospectivas» tal como se define ese término en la sección 27A de la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada, y en la sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, modificada por la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, que incluyen declaraciones sobre la transacción propuesta entre GE y Wabtec y declaraciones sobre las expectativas de Wabtec sobre ventas y ganancias futuras. Todas las declaraciones, excepto los hechos históricos, incluidas las declaraciones sobre el calendario y la estructura esperados de la transacción propuesta; la capacidad de las partes para completar la transacción propuesta teniendo en cuenta las diversas condiciones de cierre; los beneficios esperados de la transacción propuesta, incluidos los resultados financieros y operativos futuros, las consecuencias fiscales de la transacción propuesta y los planes, objetivos, expectativas e intenciones de la empresa combinada; las condiciones legales, económicas y reglamentarias; y cualquier suposición subyacente a cualquiera de las anteriores, son declaraciones prospectivas.

Las declaraciones prospectivas se refieren a circunstancias y resultados futuros y a otras declaraciones que no son hechos históricos y que, a veces, se identifican con las palabras «puede», «será», «debería», «potencial», «pretender», «esforzarse», «buscar», «anticipar», «estimar», «sobreestimar», «subestimar», «creer», «podría», «proyectar», «predecir», «continuar», «objetivo» u otras palabras o expresiones similares. Las declaraciones prospectivas se basan en los planes, estimaciones y expectativas actuales que están sujetos a riesgos, incertidumbres y suposiciones. Si uno o más de estos riesgos o incertidumbres se materializaran, o si las suposiciones subyacentes resultaran incorrectas, los resultados reales pueden diferir considerablemente de los indicados o anticipados en dichas declaraciones prospectivas. La inclusión de tales declaraciones no debe considerarse como una declaración de que dichos planes, estimaciones o expectativas se cumplirán. Los factores importantes que podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de dichos planes, estimaciones o expectativas incluyen, entre otros, (1) que una o más condiciones de cierre de la transacción, incluidas ciertas aprobaciones reglamentarias, no se cumplan o renuncien, de manera oportuna o de otro modo, incluido que una entidad gubernamental pueda prohibir, retrasar o negarse a conceder la aprobación para la finalización de la transacción propuesta o puede requerir condiciones, limitaciones o restricciones en relación con dichas aprobaciones; (2) el riesgo de que la transacción propuesta puede no completarse según las condiciones o el plazo esperados por GE o Wabtec, o en absoluto; (3) los costos, cargos o gastos inesperados derivados de la transacción propuesta; (4) la incertidumbre sobre el desempeño financiero esperado de la empresa combinada tras la finalización de la transacción propuesta; (5) la falta de beneficios anticipados de la transacción propuesta, incluso como resultado de un retraso en la finalización de la transacción propuesta o en la integración de los negocios de GE, Wabtec y SpinCo; (6) la capacidad de la empresa combinada para implementar su estrategia empresarial; (7) dificultades y retrasos para lograr sinergias de ingresos y costes de la empresa combinada; (8) incapacidad para retener y contratar personal clave; (9) la aparición de cualquier evento que pueda dar lugar a la rescisión de la transacción propuesta; (10) el riesgo de que un litigio entre los accionistas en relación con la transacción propuesta u otros acuerdos o investigaciones pueda afectar el momento o la realización de la transacción propuesta o resultar en importantes costos de defensa, indemnización y responsabilidad; (11)) la evolución de los regímenes legales, reglamentarios y tributarios; ( 12) los cambios en las condiciones económicas generales y/o específicas de la industria, incluidos los impactos de los programas tributarios y tarifarios, la consolidación de la industria y los cambios en la situación financiera o las estrategias operativas de nuestros clientes; (13) los cambios en el calendario previsto de los proyectos; (14) la disminución del tráfico ferroviario de carga o pasajeros; (15) el aumento de los costos de fabricación; (16) las acciones de terceros, incluidas las agencias gubernamentales; (17) el riesgo de que el actual cierre del gobierno y sus posibles efectos, puede afectar el calendario de la transacción propuesta; y ( 18) otros factores de riesgo detallados de vez en cuando en los informes respectivos de GE y Wabtec presentados ante la SEC, incluidos los informes anuales de GE y Wabtec en el formulario 10-K, los informes trimestrales periódicos en el formulario 10-Q, los informes periódicos actuales en el formulario 8-K y otros documentos presentados ante la SEC. La lista anterior de factores importantes no es exclusiva.

Cualquier declaración prospectiva se refiere únicamente a la fecha de esta comunicación. Ni GE ni Wabtec asumen ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información o desarrollo, de eventos futuros o de otro tipo, excepto cuando lo exija la ley. Se advierte a los lectores que no depositen una confianza indebida en ninguna de estas declaraciones prospectivas.