Wabtec wydaje oświadczenie dotyczące planowanej fuzji z GE Transportation
WILMERDING, PA, 14 września 2018 r. — Wabtec Corporation (NYSE: WAB) wydała dziś następujące oświadczenie dotyczące planowanej fuzji z GE Transportation:
„Firma nadal robi postępy w planowanej fuzji z GE Transportation, w tym dzisiaj pomyślną realizację i rozliczenie 500 milionów dolarów trzyletnich banknotów o zmiennym oprocentowaniu oraz 2 miliardów pięcioletnich i 10-letnich banknotów Senior Notes w celu sfinansowania większości wymagań gotówkowych dla transakcji. Wabtec spodziewa się, że transakcja zostanie zakończona na początku 2019 roku. Firma potwierdza istotne aspekty finansowe transakcji ogłoszonej w maju, w tym szacunkowy skorygowany EBITDA GE Transportation, który wzrósł do 900 milionów dolarów do 1 miliarda dolarów w 2019 roku. Wierzymy, że po zakończeniu fuzji będziemy gotowi napędzać silny wzrost w 2019 roku i później i będziemy mieć dobrą pozycję, aby służyć klientom, ponieważ popyt w branży stale się poprawia”.
W poniedziałek, 17 września, Wabtec zamierza złożyć zmienione oświadczenie pełnomocnictwa dotyczące zgromadzenia akcjonariuszy w celu zatwierdzenia transakcji.
Wabtec Corporation jest wiodącym światowym dostawcą sprzętu, systemów i usług o wartości dodanej dla transportu kolejowego i towarowego. Za pośrednictwem swoich spółek zależnych Wabtec produkuje szereg produktów do lokomotyw, wagonów towarowych i pasażerskich pojazdów tranzytowych. Wabtec buduje również nowe przełączniki i lokomotywy podmiejskie oraz świadczy usługi na rynku wtórnym. Wabtec posiada obiekty zlokalizowane na całym świecie.
Dodatkowe informacje i gdzie je znaleźć
W związku z proponowaną transakcją między GE a Wabtec, SpinCo złoży do SEC oświadczenie rejestracyjne na formularzu S-4/S-1 zawierające prospekt emisyjny lub oświadczenie rejestracyjne na formularzu 10, a Wabtec złoży do SEC oświadczenie rejestracyjne na formularzu S-4 i oświadczenie pełnomocnika w załączniku 14A. Jeśli transakcja zostanie dokonana za pośrednictwem oferty wymiany, GE złoży również do SEC harmonogram TO w odniesieniu do tego. Niniejsza komunikacja nie zastępuje żadnego oświadczenia pełnomocnika, oświadczenia rejestracyjnego, oświadczenia pełnomocniczego/prospektu emisyjnego ani innych dokumentów, które GE, Wabtec i/lub SpinCo mogą złożyć do SEC w związku z proponowaną transakcją. INWESTORZY I POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SĄ ZACHĘCANI DO UWAŻNEGO I W CAŁOŚCI PRZECZYTANIA TYCH DOKUMENTÓW, GDY STANĄ SIĘ DOSTĘPNE, WSZELKIE ZMIANY LUB UZUPEŁNIENIA TYCH DOKUMENTÓW ORAZ INNE DOKUMENTY ZŁOŻONE PRZEZ GE, WABTEC LUB SPINCO Z SEC W ZWIĄZKU Z PROPONOWANĄ TRANSAKCJĄ, PONIEWAŻ DOKUMENTY TE BĘDĄ ZAWIERAĆ WAŻNE INFORMACJE. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych będą mogli uzyskać bezpłatne kopie tych materiałów i innych dokumentów złożonych w SEC przez GE, Wabtec i/lub SpinCo za pośrednictwem strony internetowej prowadzonej przez SEC pod adresem www.sec.gov. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych będą również mogli uzyskać bezpłatne kopie dokumentów złożonych przez GE, Wabtec i/lub SpinCo w SEC od odpowiednich firm, kierując pisemny wniosek do GE i/lub SpinCo w General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 lub dzwoniąc pod numer 617-443-3400 lub do Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 1512-148 lub dzwoniąc pod numer 412-148 825-1543.
Brak oferty lub za proszenia N
iniejsza komunikacja ma wyłącznie charakter informacyjny i nie ma na celu i nie stanowi oferty subskrypcji, kupna lub sprzedaży, zachęcania do subskrypcji, kupna lub sprzedaży lub zaproszenia do subskrypcji, kupna lub sprzedaży, jakichkolwiek papierów wartościowych ani zachęcania do głosowania lub zatwierdzenia w jakiejkolwiek jurysdykcji zgodnie z lub w związku z proponowaną transakcją lub w inny sposób, ani nie będzie żadnej sprzedaży, emisji lub przeniesienia papierów wartościowych dowolny jurysdykcji naruszającej obowiązujące prawo. Żadna oferta papierów wartościowych nie może być dokonywana z wyjątkiem prospektu emisyjnego spełniającego wymogi § 10 ustawy o papierach wartościowych i w inny sposób zgodnie z obowiązującym prawem.
Uczestnicy zaproszenia N
iniejsza komunikacja nie jest zachęcaniem pełnomocnika od jakiegokolwiek inwestora lub posiadacza papieru wartościowego. GE, Wabtec, SpinCo, ich odpowiedni dyrektorzy, dyrektorzy wykonawczy oraz inni członkowie ich zarządu i pracownicy mogą być uznani za uczestników pozyskiwania pełnomocników od akcjonariuszy Wabtec w związku z proponowaną transakcją. Informacje dotyczące osób, które zgodnie z zasadami SEC mogą zostać uznane za uczestników pozyskiwania pełnomocników w związku z proponowaną transakcją, w tym opis ich bezpośrednich lub pośrednich interesów, poprzez posiadanie papierów wartościowych lub w inny sposób, zostaną przedstawione w odpowiednich materiałach po złożeniu w SEC. Informacje dotyczące dyrektorów i dyrektorów wykonawczych GE zawarte są w oświadczeniu GE z dorocznego zgromadzenia akcjonariuszy 2018, złożonym do SEC w dniu 23 marca 2018 r., Raport Roczny na formularzu 10-K za rok zakończony 31 grudnia 2017 r., który został złożony do SEC 23 lutego 2018 r., Raport kwartalny formularza 10-Q za kwartał zakończony 31 marca 2018 r. na formularzu 10-Q za kwartał zakończony 30 czerwca 2018 r., który został złożony w SEC 27 lipca 2018 r., oraz niektórych jego aktualnych Raporty złożone na formularzu 8-K. Informacje dotyczące dyrektorów i dyrektorów wykonawczych Wabtec znajdują się w oświadczeniu pełnomocnictwa Wabtec na doroczne zgromadzenie akcjonariuszy 2018, złożonym do SEC 5 kwietnia 2018 r., Raport Roczny na Formularz 10-K za rok zakończony 31 grudnia 2017 r., który został złożony do SEC dnia 26 lutego 2018 r., Raport kwartalny formularza 10-Q za kwartał zakończony 31 marca 2018 r. Raport dotyczący formularza 10-Q za kwartał zakończony 30 czerwca 2018 r., który został złożony 31 lipca 2018 r. oraz niektórych jego raportów bieżących Zgłoszono na formularzu 8-K. Dokumenty te można uzyskać bezpłatnie ze źródeł wskazanych powyżej.
U waga dotycząca oświadczeń dotyczących przyszłości N
iniejszy komunikat zawiera stwierdz enia „perspektywiczne”, ponieważ termin ten jest zdefiniowany w sekcji 27A ustawy o papierach wartościowych i sekcji 21E ustawy o giełdzie, zmienionej ustawą o reformie sporów dotyczących prywatnych papierów wartościowych z 1995 r., w tym oświadczenia dotyczące proponowanej transakcji między GE i Wabtec. Wszystkie oświadczenia, inne niż fakty historyczne, w tym oświadczenia dotyczące oczekiwanego terminu i struktury proponowanej transakcji; zdolność stron do zakończenia proponowanej transakcji z uwzględnieniem różnych warunków zamknięcia; oczekiwane korzyści z proponowanej transakcji, w tym przyszłe wyniki finansowe i operacyjne, konsekwencje podatkowe proponowanej transakcji oraz plany, cele, oczekiwania i intencje połączonej spółki; warunki prawne, ekonomiczne i regulacyjne; oraz wszelkie założenia leżące u podstaw któregokolwiek z powyższych, Są to wypowiedzi skierowane na przyszłość. Oświadczenia dotyczące przyszłości dotyczą przyszłych okoliczności i wyników oraz innych stwierdzeń, które nie są faktami historycznymi i czasami są identyfikowane słowami „może”, „będzie”, „powinien”, „potencjał”, „zamierzać”, „oczekiwać”, „dążyć”, „szukać”, „przewidywać”, „oszacować”, „przeceniać”, „nie doceniać”, „wierzyć”, „mógłby”, „projektować”, „kontynuować”,” „cel” lub inne podobne słowa lub wyrażenia. Oświadczenia dotyczące przyszłości opierają się na bieżących planach, szacunkach i oczekiwaniach, które podlegają ryzyku, niepewności i założeniom. Jeśli jedno lub więcej z tych zagrożeń lub niepewności się zmaterializuje lub jeśli podstawowe założenia okażą się błędne, rzeczywiste wyniki mogą znacznie różnić się od tych wskazanych lub przewidywanych w takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Włączenie takich oświadczeń nie powinno być traktowane jako świadectwo, że takie plany, szacunki lub oczekiwania zostaną zrealizowane. Istotne czynniki, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą istotnie różnić się od takich planów, szacunków lub oczekiwań, obejmują między innymi: (1) że jeden lub więcej warunków zamknięcia transakcji, w tym niektóre zatwierdzenia regulacyjne, może nie być spełnione lub odrzucone, w tym, że podmiot rządowy może zakazać, opóźnić lub odmówić udzielenia zgody na realizację proponowanej transakcji, może wymagać warunków, ograniczeń lub ograniczeń w związku z takimi zatwierdzeniami lub że wymagane zatwierdzenie przez nie można uzyskać udziałowców Wabtec; (2) ryzyko, że proponowana transakcja nie zostanie zakończona na warunkach lub w terminie oczekiwanym przez GE lub Wabtec, lub w ogóle; (3) nieoczekiwane koszty, opłaty lub wydatki wynikające z proponowanej transakcji; (4) niepewność oczekiwanych wyników finansowych połączonej spółki po zakończeniu proponowanej transakcji; (5) nierealizacja przewidywanych korzyści z proponowanej transakcji, w tym jako wynik opóźnienia w realizacji proponowanej transakcji lub integracji przedsiębiorstw GE, Wabtec i SpinCo; (6) zdolność połączonej spółki do realizacji strategii biznesowej; (7) trudności i opóźnienia w osiągnięciu synergii przychodów i kosztów połączonej spółki; (8) niezdolność do zatrzymania i zatrudnienia kluczowego personelu; (9) wystąpienie jakiegokolwiek zdarzenia mogącego spowodować zakończenie proponowanej transakcji; (10) ryzyko, że spory akcjonariuszy w związku z proponowaną transakcją lub inne rozliczenia lub dochodzenia mogą wpłynąć na czas lub wystąpienie proponowanej transakcji lub skutkuje znacznymi kosztami obrony, odszkodowanie i odpowiedzialność; (11) zmieniające się systemy prawne, regulacyjne i podatkowe; (12) zmiany ogólnych warunków ekonomicznych i/lub branżowych; (13) działania stron trzecich, w tym agencji rządowych; oraz (14) inne czynniki ryzyka opisane od czasu do czasu w sprawozdaniach GE i Wabtec składanych do SEC, w tym raporty roczne GE i Wabtec na formularzu 10-K, okresowe raporty bieżące na formularzu 10-K 8-K i inne dokumenty złożone w SEC. Powyższa lista ważnych czynników nie jest wyłączna.
Wszelkie oświadczenia dotyczące przyszłości mają zastosowanie tylko na dzień niniejszego komunikatu. Ani GE, ani Wabtec nie zobowiązują się do aktualizacji jakichkolwiek oświadczeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji lub rozwoju, przyszłych zdarzeń lub w inny sposób, z wyjątkiem przypadków wymaganych przez prawo. Czytelników ostrzega się, aby nie polegali nadmiernie na żadnym z tych stwierdzeń dotyczących przyszłości.
