Wabtec gibt eine Erklärung zur geplanten Fusion mit GE Transportation ab

WILMERDING, PA, 14. September 2018 — Die Wabtec Corporation (NYSE: WAB) hat heute die folgende Erklärung zu ihrer geplanten Fusion mit GE Transportation veröffentlicht:

„Das Unternehmen macht weiterhin Fortschritte bei seiner geplanten Fusion mit GE Transportation, darunter heute die erfolgreiche Ausführung und Begleichung von dreijährigen variabel verzinslichen Schuldverschreibungen im Wert von 500 Millionen $ und fünf- und zehnjährigen Senior Notes im Wert von 2 Milliarden $ zur Finanzierung eines Großteils der Liquiditätsanforderungen für die Transaktion. Wabtec geht davon aus, dass die Transaktion Anfang 2019 abgeschlossen sein wird. Das Unternehmen bestätigt die wesentlichen finanziellen Aspekte der im Mai angekündigten Transaktion, darunter das geschätzte bereinigte EBITDA von GE Transportation, das 2019 auf 900 Millionen bis 1 Milliarde US-Dollar steigen wird. Nach Abschluss der Fusion sind wir davon überzeugt, dass wir 2019 und darüber hinaus ein starkes Wachstum erzielen werden. Wir sind gut positioniert, um Kunden zu bedienen, während sich die Nachfrage in der Branche weiter verbessert.“

Am Montag, den 17. September, beabsichtigt Wabtec, seine geänderte Stimmrechtsvertretung im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einzureichen, um die Transaktion zu genehmigen.

Die Wabtec Corporation ist ein weltweit führender Anbieter von Ausrüstung, Systemen und Mehrwertdiensten für den Transit- und Güterverkehr. Über seine Tochtergesellschaften stellt Wabtec eine Reihe von Produkten für Lokomotiven, Güterwagen und Personenkraftwagen her. Wabtec baut auch neue Weichen- und Nahverkehrslokomotiven und bietet Dienstleistungen für den Ersatzteilmarkt an. Wabtec verfügt über Einrichtungen auf der ganzen Welt.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind
Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion zwischen GE und Wabtec wird SpinCo bei der SEC eine Registrierungserklärung auf Formular S-4/S-1 einreichen, die einen Prospekt oder eine Registrierungserklärung auf Formular 10 enthält, und Wabtec wird bei der SEC eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 und eine Bevollmächtigungserklärung gemäß Schedule 14A einreichen. Wenn die Transaktion im Rahmen eines Umtauschangebots erfolgt, wird GE bei der SEC auch einen diesbezüglichen Schedule TO einreichen. Diese Mitteilung ist kein Ersatz für eine Vollmacht, eine Registrierungserklärung, eine Proxyerklärung/einen Prospekt oder andere Dokumente, die GE, Wabtec und/oder SpinCo im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion bei der SEC einreichen können. ANLEGER UND WERTPAPIERINHABER WERDEN DRINGEND GEBETEN, DIESE DOKUMENTE, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, SOWIE ALLE ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN DIESER DOKUMENTE SOWIE ANDERE DOKUMENTE, DIE VON GE, WABTEC ODER SPINCO IM ZUSAMMENHANG MIT DER GEPLANTEN TRANSAKTION BEI DER SEC EINGEREICHT WURDEN, SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, DA DIESE DOKUMENTE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN. Anleger und Wertpapierinhaber können kostenlose Kopien dieser Materialien und anderer Dokumente, die GE, Wabtec und/oder SpinCo bei der SEC eingereicht haben, über die von der SEC unterhaltene Website unter www.sec.gov erhalten. Anleger und Wertpapierinhaber können außerdem kostenlose Kopien der von GE, Wabtec und/oder SpinCo bei der SEC eingereichten Dokumente von den jeweiligen Unternehmen erhalten, indem sie eine schriftliche Anfrage an GE und/oder SpinCo unter General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210, richten oder indem sie 617-443-3400 anrufen, oder an Wabtec unter Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 oder von telefonisch unter 412-825-1543.

Kein Angebot oder Aufforderung
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und ist weder als Angebot zum Zeichnen, Kauf oder Verkauf von Wertpapieren gedacht noch als Aufforderung zur Unterzeichnung, zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren oder als Aufforderung zur Zeichnung, zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren oder als Aufforderung zur Abstimmung oder Genehmigung in einer Rechtsordnung im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion oder auf andere Weise, noch erfolgt ein Verkauf, eine Ausgabe oder Übertragung von Wertpapieren in jedem Gerichtsstand, der gegen geltendes Recht verstößt. Ein Angebot von Wertpapieren erfolgt nur in Form eines Prospekts, der die Anforderungen von Abschnitt 10 des Securities Act erfüllt, und im Übrigen gemäß geltendem Recht.

Teilnehmer an der Ausschreibung
Diese Mitteilung stellt keine Aufforderung zur Bevollmächtigung eines Investors oder Wertpapierinhabers dar. GE, Wabtec, SpinCo, ihre jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten und andere Mitglieder ihres Managements und ihrer Mitarbeiter können als Teilnehmer an der Einholung von Bevollmächtigten durch die Aktionäre von Wabtec im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion betrachtet werden. Informationen zu den Personen, die nach den Regeln der SEC als Beteiligte an der Einberufung von Bevollmächtigten im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion gelten können, einschließlich einer Beschreibung ihrer direkten oder indirekten Interessen, sei es aufgrund von Wertpapierbeständen oder aus anderen Gründen, werden in den entsprechenden Unterlagen enthalten sein, sobald sie bei der SEC eingereicht werden. Informationen zu den Direktoren und leitenden Angestellten von GE sind in der Stimmrechtsvertretung von GE für die Hauptversammlung 2018 enthalten, die am 23. März 2018 bei der SEC eingereicht wurde, ihrem Geschäftsbericht auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr, der am 23. Februar 2018 bei der SEC eingereicht wurde, ihrem Quartalsbericht auf Formular 10-Q für das am 31. März 2018 endende Quartal, der am 1. Mai 2018 bei der SEC eingereicht wurde, ihrem Quartalsbericht über Formular 10-Q für das am 30. Juni 2018 endende Quartal, das am 27. Juli 2018 bei der SEC eingereicht wurde, und einige seiner aktuellen Auf Formular 8-K eingereichte Berichte. Informationen zu den Direktoren und leitenden Angestellten von Wabtec sind in der am 5. April 2018 bei der SEC eingereichten Stimmrechtsvertretung für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr, ihrem Geschäftsbericht auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr enthalten, der am 26. Februar 2018 bei der SEC eingereicht wurde, ihrem Quartalsbericht auf Formular 10-Q für das am 31. März 2018 endende Quartal, der am 4. Mai 2018 bei der SEC eingereicht wurde. Quartalsbericht auf Formular 10-Q für das am 30. Juni 2018 endende Quartal, das am 31. Juli 2018 eingereicht wurde, sowie einige seiner aktuellen Berichte eingereicht auf Formular 8-K. Diese Dokumente sind kostenlos bei den oben angegebenen Quellen erhältlich.

Vorsicht vor zukunftsgerichteten Aussagen
Diese Mitteilung enthält „zukunftsgerichtete“ Aussagen im Sinne der Definition dieses Begriffs in Abschnitt 27A des Securities Act und Abschnitt 21E des Exchange Act in der durch den Private Securities Litigation Reform Act von 1995 geänderten Fassung, einschließlich Aussagen zur geplanten Transaktion zwischen GE und Wabtec. Alle Aussagen, mit Ausnahme historischer Fakten, einschließlich Aussagen zum voraussichtlichen Zeitpunkt und zur Struktur der geplanten Transaktion, zur Fähigkeit der Parteien, die geplante Transaktion unter Berücksichtigung der verschiedenen Abschlussbedingungen abzuschließen, zu den erwarteten Vorteilen der geplanten Transaktion, einschließlich zukünftiger Finanz- und Betriebsergebnisse, zu den steuerlichen Folgen der geplanten Transaktion und zu den Plänen, Zielen, Erwartungen und Absichten des zusammengeschlossenen Unternehmens, zu den rechtlichen, wirtschaftlichen und regulatorischen Bedingungen sowie zu allen Annahmen, die den vorstehenden Umständen zugrunde liegen, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich auf zukünftige Umstände und Ergebnisse sowie auf andere Aussagen, bei denen es sich nicht um historische Fakten handelt und die manchmal durch die Worte „können“, „werden“, „sollten“, „potenziell“, „beabsichtigen“, „erwarten“, „bemühen“, „anstreben“, „erwarten“, „vorhersagen“, „überschätzen“, „unterschätzen“, „glauben“, „prognostizieren“, „fortsetzen“, „anstreben““ oder andere ähnliche Wörter oder Ausdrücke. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf aktuellen Plänen, Schätzungen und Erwartungen, die mit Risiken, Unsicherheiten und Annahmen behaftet sind. Sollten eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten eintreten oder sollten sich die zugrunde liegenden Annahmen als falsch erweisen, können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von jenen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder erwartet wurden. Die Aufnahme solcher Aussagen sollte nicht als Zusicherung betrachtet werden, dass solche Pläne, Schätzungen oder Erwartungen erfüllt werden. Zu den wichtigen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von solchen Plänen, Schätzungen oder Erwartungen abweichen, gehören unter anderem (1) dass eine oder mehrere Abschlussbedingungen der Transaktion, einschließlich bestimmter behördlicher Genehmigungen, möglicherweise nicht rechtzeitig oder auf andere Weise erfüllt werden oder auf sie verzichtet wird, einschließlich der Tatsache, dass eine Regierungsbehörde die Genehmigung für den Abschluss der geplanten Transaktion verbieten, verzögern oder verweigern kann, Bedingungen, Einschränkungen oder Einschränkungen im Zusammenhang mit solchen Genehmigungen erfordern kann oder dass die erforderliche Genehmigung durch die Aktionäre von Wabtec werden möglicherweise nicht gefunden; (2) das Risiko, dass die geplante Transaktion nicht zu den von GE oder Wabtec erwarteten Bedingungen oder in dem von Wabtec erwarteten Zeitrahmen oder überhaupt abgeschlossen wird; (3) unerwartete Kosten, Gebühren oder Ausgaben, die sich aus der geplanten Transaktion ergeben; (4) Unsicherheit der erwarteten finanziellen Leistung des kombinierten Unternehmens nach Abschluss der geplanten Transaktion; (5) Nichtnutzung der erwarteten Vorteile der geplanten Transaktion, einschließlich eine Folge der Verzögerung beim Abschluss der geplanten Transaktion oder der Integration der Geschäfte von GE, Wabtec und SpinCo; (6) die Fähigkeit des fusionierten Unternehmens, seine Geschäftsstrategie umzusetzen; (7) Schwierigkeiten und Verzögerungen bei der Erzielung von Umsatz- und Kostensynergien des zusammengeschlossenen Unternehmens; (8) Unfähigkeit, wichtige Mitarbeiter zu halten und einzustellen; (9) das Eintreten eines Ereignisses, das zur Kündigung der geplanten Transaktion führen könnte; (10) das Risiko, dass Aktionärsstreitigkeiten im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion oder anderen Vergleichen oder Ermittlungen Auswirkungen haben könnten den Zeitpunkt oder das Eintreten der geplanten Transaktion oder die mit erheblichen Verteidigungskosten verbunden sind, Entschädigung und Haftung; (11) sich entwickelnde Rechts-, Regulierungs- und Steuersysteme; (12) Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und/oder branchenspezifischen Bedingungen; (13) Maßnahmen Dritter, einschließlich Regierungsbehörden; und (14) andere Risikofaktoren, die von Zeit zu Zeit in den bei der SEC eingereichten Berichten von GE und Wabtec detailliert beschrieben werden, einschließlich des Jahresberichts von GE und Wabtec auf Formular 10-K, periodische Quartalsberichte auf Formular 10-Q, regelmäßige aktuelle Berichte auf dem Formular 8-K und anderen bei der SEC eingereichten Dokumenten. Die vorstehende Liste wichtiger Faktoren ist nicht abschließend.

Alle zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf den Stand zum Datum dieser Mitteilung. Weder GE noch Wabtec verpflichten sich, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, sei es aufgrund neuer Informationen oder Entwicklungen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Die Leser werden davor gewarnt, sich übermäßig auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen.