Wabtec emite una declaración sobre la fusión planificada con GE Transportation
WILMERDING, PA, 14 de septiembre de 2018 — Wabtec Corporation (NYSE: WAB) emitió hoy la siguiente declaración sobre su fusión planificada con GE Transportation:
«La compañía sigue avanzando en su fusión planificada con GE Transportation, incluida hoy la exitosa ejecución y liquidación de 500 millones de dólares en bonos a tipo variable a tres años y 2000 millones de dólares en bonos senior a cinco y 10 años para financiar la mayoría de las necesidades de efectivo de la transacción. Wabtec espera que la transacción se complete a principios de 2019. La empresa confirma los aspectos financieros importantes de la transacción anunciada en mayo, incluido el EBITDA ajustado de GE Transportation, que se estima que crecerá hasta situarse entre 900 y 1000 millones de dólares en 2019. Una vez finalizada la fusión, creemos que estaremos preparados para impulsar un crecimiento sólido en 2019 y más allá y que estaremos bien posicionados para atender a los clientes a medida que la demanda del sector siga mejorando».
El lunes 17 de septiembre, Wabtec tiene la intención de presentar su declaración de poder modificada en relación con la junta de accionistas para aprobar la transacción.
Wabtec Corporation es un proveedor líder mundial de equipos, sistemas y servicios de valor agregado para el transporte ferroviario de mercancías y tránsito. A través de sus filiales, Wabtec fabrica una gama de productos para locomotoras, vagones de carga y vehículos de transporte de pasajeros. Wabtec también fabrica nuevas locomotoras de conmutación y de cercanías, y presta servicios de posventa. Wabtec tiene instalaciones en todo el mundo.
Información adicional y dónde encontrarla
En relación con la transacción propuesta entre GE y Wabtec, SpinCo presentará ante la SEC una declaración de registro en el formulario S-4/S-1 que contendrá un prospecto o una declaración de registro en el formulario 10, y Wabtec presentará ante la SEC una declaración de registro en el formulario S-4 y una declaración de poder en el anexo 14A. Si la transacción se efectúa mediante una oferta de cambio, GE también presentará ante la SEC un Anexo TO al respecto. Esta comunicación no sustituye a ninguna declaración de poder, declaración de registro, declaración/prospecto de poder u otros documentos que GE, Wabtec y/o SpinCo puedan presentar ante la SEC en relación con la transacción propuesta. SE INSTA A LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES A QUE LEAN DETENIDAMENTE Y EN SU TOTALIDAD ESTOS DOCUMENTOS CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE ESTOS DOCUMENTOS Y OTROS DOCUMENTOS PRESENTADOS POR GE, WABTEC O SPINCO ANTE LA SEC EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA, YA QUE ESTOS DOCUMENTOS CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y tenedores de valores podrán obtener copias gratuitas de estos materiales y otros documentos presentados ante la SEC por GE, Wabtec y/o SpinCo a través del sitio web mantenido por la SEC en www.sec.gov. Los inversores y tenedores de valores también podrán obtener copias gratuitas de los documentos presentados por GE, Wabtec y/o SpinCo ante la SEC por parte de las compañías respectivas enviando una solicitud por escrito a GE y/o SpinCo en General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 o llamando al 617-443-3400, o a Wabtec at Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 412-825-1543.
Ninguna oferta o solicitud
Esta comunicación tiene únicamente fines informativos y no pretende ni constituye una oferta de suscripción, compra o venta, la solicitud de una oferta para suscribirse, comprar o vender, ni una invitación a suscribirse, comprar o vender ningún valor ni la solicitud de voto o aprobación en ninguna jurisdicción de conformidad con o en relación con la transacción propuesta o de otro modo, ni habrá venta, emisión o transferencia de valores en ningún jurisdicción en contravención de la ley aplicable. No se realizará ninguna oferta de valores excepto mediante un folleto que cumpla con los requisitos del artículo 10 de la Ley de Valores y, de otro modo, de conformidad con la ley aplicable.
Participantes en la solicitud
Esta comunicación no constituye una solicitud de representación por parte de ningún inversor o tenedor de valores. Se puede considerar que GE, Wabtec, SpinCo, sus respectivos directores, funcionarios ejecutivos y otros miembros de su dirección y empleados participan en la solicitud de poderes por parte de los accionistas de Wabtec en relación con la transacción propuesta. La información sobre las personas que, según las normas de la SEC, puedan considerarse participantes en la solicitud de poderes en relación con la transacción propuesta, incluida una descripción de sus intereses directos o indirectos, por participaciones en valores o de otro modo, se incluirá en los materiales pertinentes cuando se presente ante la SEC. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de GE figura en la declaración de poder de GE para su junta anual de accionistas de 2018, presentada ante la SEC el 23 de marzo de 2018, su informe anual en el formulario 10-K para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2017, que se presentó ante la SEC el 23 de febrero de 2018, su informe trimestral en el formulario 10-Q para el trimestre que finalizó el 31 de marzo de 2018, que se presentó ante la SEC el 1 de mayo de 2018, su informe trimestral sobre Formulario 10-Q para el trimestre que finalizó el 30 de junio de 2018, que se presentó ante la SEC el 27 de julio de 2018 y algunos de sus datos actuales Informes presentados en el formulario 8-K. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de Wabtec figura en la declaración de poder de Wabtec para su junta anual de accionistas de 2018, presentada ante la SEC el 5 de abril de 2018, en su informe anual en el formulario 10-K para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2017, que se presentó ante la SEC el 26 de febrero de 2018, en su informe trimestral en el formulario 10-Q para el trimestre finalizado el 31 de marzo de 2018, que se presentó ante la SEC el 4 de mayo de 2018, su Informe trimestral en el formulario 10-Q para el trimestre que finalizó el 30 de junio de 2018, que se presentó el 31 de julio de 2018 y algunos de sus informes actuales presentado en el formulario 8-K. Estos documentos se pueden obtener de forma gratuita en las fuentes indicadas anteriormente.
Advertencia sobre las declaraciones prospectivas
Esta comunicación contiene declaraciones «prospectivas», tal como se define ese término en el artículo 27A de la Ley de Valores y el artículo 21E de la Ley de Bolsa, en su versión modificada por la Ley de reforma de los litigios sobre valores privados de 1995, incluidas declaraciones sobre la transacción propuesta entre GE y Wabtec. Todas las declaraciones, excepto los hechos históricos, incluidas las declaraciones sobre el calendario y la estructura esperados de la transacción propuesta; la capacidad de las partes para completar la transacción propuesta teniendo en cuenta las diversas condiciones de cierre; los beneficios esperados de la transacción propuesta, incluidos los resultados financieros y operativos futuros, las consecuencias fiscales de la transacción propuesta y los planes, objetivos, expectativas e intenciones de la empresa combinada; las condiciones legales, económicas y reglamentarias; y cualquier suposición subyacente a cualquiera de las anteriores, son declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas se refieren a circunstancias y resultados futuros y a otras declaraciones que no son hechos históricos y que, a veces, se identifican con las palabras «puede», «será», «debería», «potencial», «pretender», «esforzarse», «buscar», «anticipar», «estimar», «sobreestimar», «subestimar», «creer», «podría», «proyectar», «predecir», «continuar», «objetivo» u otras palabras o expresiones similares. Las declaraciones prospectivas se basan en los planes, estimaciones y expectativas actuales que están sujetos a riesgos, incertidumbres y suposiciones. Si uno o más de estos riesgos o incertidumbres se materializaran, o si las suposiciones subyacentes resultaran incorrectas, los resultados reales pueden diferir considerablemente de los indicados o anticipados en dichas declaraciones prospectivas. La inclusión de tales declaraciones no debe considerarse como una declaración de que dichos planes, estimaciones o expectativas se cumplirán. Los factores importantes que podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de dichos planes, estimaciones o expectativas incluyen, entre otros, (1) que una o más condiciones de cierre de la transacción, incluidas ciertas aprobaciones reglamentarias, no se cumplan o renuncien, de manera oportuna o de otro modo, incluido que una entidad gubernamental pueda prohibir, retrasar o negarse a conceder la aprobación para la finalización de la transacción propuesta, puede requerir condiciones, limitaciones o restricciones en relación con dichas aprobaciones o que la aprobación requerida por parte del no se puede obtener a los accionistas de Wabtec; (2) el riesgo de que la transacción propuesta no se complete en las condiciones o en el plazo esperados por GE o Wabtec, o en absoluto; (3) los costos, cargos o gastos inesperados como resultado de la transacción propuesta; (4) la incertidumbre sobre el desempeño financiero esperado de la empresa combinada tras la finalización de la transacción propuesta; (5) el incumplimiento de los beneficios anticipados de la transacción propuesta, incluso como resultado de un retraso en la finalización de la transacción propuesta o en la integración de los negocios de GE, Wabtec y SpinCo; (6) la capacidad de la empresa combinada para implementar su estrategia empresarial; (7) las dificultades y los retrasos para lograr las sinergias de ingresos y costes de la empresa combinada; (8) la incapacidad de retener y contratar al personal clave; (9) la aparición de cualquier evento que pueda dar lugar a la rescisión de la transacción propuesta; (10) el riesgo de que un litigio entre los accionistas en relación con la transacción propuesta u otros acuerdos o investigaciones pueda afectar al calendario o la realización de la transacción propuesta o acarrean importantes costos de defensa, indemnización y responsabilidad; (11) la evolución de los regímenes legales, reglamentarios y tributarios; (12) los cambios en las condiciones económicas generales y/o específicas de la industria; (13) las acciones de terceros, incluidas las agencias gubernamentales; y (14) otros factores de riesgo, tal como se detallan de vez en cuando en los informes de GE y Wabtec presentados ante la SEC, incluido el informe anual de GE y Wabtec en el formulario 10-K, los informes trimestrales periódicos en el formulario 10-Q, los informes periódicos actuales sobre Formulario 8-K y otros documentos presentados ante la SEC. La lista anterior de factores importantes no es exclusiva.
Cualquier declaración prospectiva se refiere únicamente a la fecha de esta comunicación. Ni GE ni Wabtec asumen ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información o desarrollo, de eventos futuros o de otro tipo, excepto cuando lo exija la ley. Se advierte a los lectores que no depositen una confianza indebida en ninguna de estas declaraciones prospectivas.
