Fusão entre Wabtec e GE Transportation, criando líder global em equipamentos, serviços e software ferroviários

A combinação estratégica impulsionará a criação de valor para os acionistas ao acelerar a inovação em transporte e logística

• Após a transação, a Wabtec terá aproximadamente 8 bilhões de dólares em receitas, um mix de negócios mais diversificado, margens mais altas e aproximadamente 15% de acréscimo de EPS em dinheiro no primeiro ano.
• Espera-se que ambas as empresas se beneficiem dos ventos favoráveis cíclicos que estão enfrentando à medida que as condições do setor melhoram. Negócios complementares e uma grande base instalada global criarão oportunidades adicionais para vendas cruzadas, crescimento de serviços de pós-venda e novas soluções em um setor em rápida evolução.
• A GE Transportation está posicionada para uma recuperação substancial, com o EBITDA ajustado estimado crescendo de cerca de $750 milhões em 2018 para entre $900 milhões e $1 bilhão em 2019.
• Sinergias substanciais de taxa de execução anual de $250 milhões e um valor atual líquido de aproximadamente
• 1,1 bilhão de dólares em benefícios fiscais líquidos serão revertidos para a empresa combinada.
• A transação está avaliada em aproximadamente $11,1 bilhões. Quando ajustada para o benefício fiscal líquido de $1,1 bilhão acumulado para a empresa combinada, o valor da transação é de $10 bilhões. A faixa múltipla do EBITDA de 2019, incluindo sinergias e benefícios fiscais, é de aproximadamente 9 vezes, e a faixa múltipla do EBITDA de 2019, excluindo sinergias e benefícios fiscais, é de aproximadamente 11,75 vezes.
• Forte fluxo de caixa livre para permitir a rápida redução da dívida, manter os dividendos trimestrais da Wabtec e preservar a classificação de crédito com grau de investimento.
• O presidente da Wabtec, Albert J. Neupaver, foi renomeado presidente executivo; Raymond T. Betler permanecerá como presidente e CEO da empresa resultante da fusão; Rafael Santana, presidente e CEO da GE Transportation, se tornará presidente e CEO do segmento de frete da Wabtec e Stéphane Rambaud-Measson, se tornará presidente e CEO do segmento de transporte público da Wabtec.

WILMERDING, Pensilvânia e CHICAGO, 21 de maio de 2018 — A Wabtec Corporation (NYSE: WAB) firmou um acordo definitivo para se unir à GE Transportation, uma unidade da General Electric Company (NYSE: GE). A combinação fará da Wabtec uma empresa da Fortune 500, líder global de transporte em equipamentos, software e serviços ferroviários, com operações em mais de 50 países.

De acordo com o acordo, que foi aprovado pelos Conselhos de Administração da Wabtec e da GE, a GE receberá 2,9 bilhões de dólares em dinheiro no fechamento e a GE e seus acionistas receberão uma participação acionária de 50,1% na empresa combinada, com os acionistas da Wabtec retendo 49,9% da empresa combinada. Espera-se que a transação seja isenta de impostos para os respectivos acionistas das empresas.

Espera-se que ambas as empresas se beneficiem dos ventos favoráveis cíclicos que estão enfrentando à medida que as condições do setor melhoram. Espera-se que as receitas e o EBIT da GE Transportation cresçam em CAGRs de dois dígitos de 2017A a 2019E, à medida que o ciclo se recupera dos níveis mínimos. O negócio da GE Transportation está posicionado para uma recuperação significativa, com o EBITDA ajustado estimado crescendo de cerca de $750 milhões em 2018 para entre $900 milhões e $1 bilhão em 2019. O acúmulo de aproximadamente 18 bilhões de dólares inclui cerca de 1.800 novas locomotivas e aproximadamente 1.000 a serem modernizadas. A GE Transportation recebeu 3,6 bilhões de dólares em pedidos nos últimos dois trimestres. A Wabtec relatou um forte primeiro trimestre, também prevendo um crescimento robusto para o ano com atrasos recordes.

A combinação reunirá dois líderes globais em equipamentos, serviços e software ferroviários, combinando a GE Transportation, líder industrial digital global e fornecedora dos setores ferroviário, de mineração, marítimo, de energia estacionária e de perfuração, com a ampla gama de soluções de frete, trânsito e eletrônica da Wabtec. Os acionistas da Wabtec e da GE terão a propriedade de uma empresa combinada com margens significativamente expandidas, um perfil de crescimento altamente atraente baseado em um mix de negócios aprimorado, alcance global expandido e inovação mais rápida nas principais áreas de crescimento.

PRINCIPAIS BENEFÍCIOS ESTRATÉGICOS

Espera-se que a combinação:

• Gere maior valor para os acionistas: com aproximadamente 8 bilhões de dólares em receitas combinadas e uma grande base global instalada, a empresa combinada terá uma posição de liderança nas principais regiões geográficas de transporte ferroviário e de trânsito em todo o mundo e estará bem posicionada para atender aos clientes à medida que a demanda do setor continuar melhorando. Espera-se que os investidores se beneficiem com a propriedade de um negócio mais forte e diversificado, melhor posicionado para atuar durante o ciclo, com expectativa de crescimento anual do EPS de dois dígitos e sinergias totais de taxa de execução de cerca de $250 milhões estimadas para serem alcançadas até 2022. Além disso, a transação facilitará um aumento fiscal com um VPL de aproximadamente 1,1 bilhão de dólares em benefícios fiscais líquidos acumulados para a empresa combinada.
• Crie um fornecedor líder de equipamentos, serviços pós-venda e soluções digitais em todo o ecossistema de transporte: da fábrica ao destino final — e em cada ponto intermediário — a empresa combinada terá a capacidade de acelerar as soluções de ciclo de vida para o setor de transporte e gerar produtividade significativa para os clientes, melhorando a interoperabilidade, a eficiência e a competitividade.
• Aproveite as tecnologias digitais/eletrônicas para desenvolver capacidades autônomas: Espera-se que a união das soluções digitais da GE Transportation com os sistemas eletrônicos da Wabtec impulsione o avanço e a implementação de soluções tecnológicas para melhorar a segurança, a eficiência e a produtividade do setor de transporte. Essa combinação criará uma oferta atraente para atender à crescente demanda do setor por desempenho ferroviário, com o potencial de gerar bilhões em economias anuais em ferrovias de carga para clientes e operadores.
• Gere oportunidades de crescimento por meio da extensa base instalada e da atraente presença global: a empresa combinada será uma fornecedora líder global de frete e transporte ferroviário com mais de 23.000 locomotivas em sua base instalada global e conteúdo em praticamente todas as locomotivas e vagões de carga na América do Norte, criando oportunidades significativas para peças e serviços de reposição nas principais regiões do mundo.

Com efeito imediato, o presidente da Wabtec, Albert J. Neupaver, foi renomeado presidente executivo da empresa, enquanto Raymond T. Betler permanece como presidente e CEO da Wabtec. Após a conclusão da transação, Stéphane Rambaud-Measson se tornará presidente e CEO do segmento de transporte público da Wabtec; e Rafael Santana, presidente e CEO da GE Transportation, se tornará presidente e CEO do segmento de frete da Wabtec.

Betler disse: “A Wabtec e a GE Transportation são líderes globais do setor e acreditamos que, juntas, temos uma oportunidade única de impulsionar um enorme crescimento em 2019 e nos anos seguintes, à medida que o setor continua melhorando. Ao reunir nossos pontos fortes altamente complementares, estamos confiantes de que essa combinação transformadora criará valor para os acionistas da Wabtec e da GE, soluções inovadoras para nossos clientes e novos caminhos para o crescimento de carreira de longo prazo para nossos funcionários. Nossas duas empresas têm mais de 250 anos de tradição no setor ferroviário, e nosso foco compartilhado em segurança, confiabilidade, qualidade e relacionamento com os clientes permitirá uma integração suave.”

Santana disse: “A combinação de nossas duas marcas fortes e pessoas notáveis é uma excelente opção que criará uma organização bem posicionada para acelerar o futuro do transporte. Juntos, podemos expandir nosso alcance global, fortalecer nossas capacidades de mercado e liderar a inovação digital em todo o setor de transporte. Estamos vendo um crescimento no tráfego ferroviário e recentes pedidos promissores de locomotivas novas e modernizadas da Classe I da América do Norte, linhas curtas e ferrovias internacionais, e estamos confiantes nas atraentes oportunidades e sinergias de longo prazo que temos pela frente.”

GOVERNANÇA E SEDE

Após a conclusão da transação, a sede corporativa da Wabtec permanecerá em Wilmerding, Pensilvânia. O segmento de frete da Wabtec será sediado em Chicago, e a sede do segmento de trânsito da Wabtec permanecerá em Paris.

A GE designará para indicação três membros independentes do Conselho.

DETALHES DA TRANSAÇÃO

A GE receberá um pagamento inicial em dinheiro de 2,9 bilhões de dólares, e a GE e seus acionistas receberão uma participação acionária de 50,1% na empresa combinada. Com base no preço das ações da Wabtec em 19 de abril de 2018, o último dia de negociação não afetado antes da especulação da mídia sobre uma possível transação, o valor da transação é de aproximadamente 11,1 bilhões de dólares. Quando ajustado para o valor líquido de aumento de impostos de $1,1 bilhão acumulado para a empresa combinada, o valor da transação é de $10 bilhões. Espera-se que a transação seja isenta de impostos para os respectivos acionistas das empresas.

A Wabtec e a GE Transportation serão combinadas em uma transação na qual a GE (i) venderá uma parte dos ativos da GE Transportation para a Wabtec; (ii) concluirá a cisão ou cisão de uma parte da GE Transportation aos acionistas da GE Transportation; e (iii) imediatamente depois fundirá a GE Transportation com uma subsidiária integral da Wabtec. Após o fechamento, os acionistas da Wabtec possuirão aproximadamente 49,9%, e está previsto que os acionistas da GE possuam aproximadamente 40,2%, e a GE possuirá 9,9% da empresa resultante da fusão em uma base totalmente diluída. A GE tem o direito de aumentar a parcela da empresa resultante da fusão de propriedade dos acionistas da GE (sujeito a uma redução correspondente na propriedade da GE).

A Wabtec obteve compromissos totais para uma instalação de ponte de 2,9 bilhões de dólares e espera implementar um financiamento permanente da dívida antes do fechamento. A Companhia está comprometida em manter um forte perfil de classificação de crédito com grau de investimento e usará seu forte fluxo de caixa para priorizar a redução da dívida.

Espera-se que a transação seja concluída no início de 2019, sujeita às condições habituais de fechamento, aprovação dos acionistas da Wabtec e aprovações regulatórias.

TELECONFERÊNCIA E INFORMAÇÕES PARA INVESTIDORES

A Wabtec e a GE Transportation realizarão uma teleconferência hoje às 8h30 do Leste para discutir a transação. Um webcast de áudio da chamada para investidores pode ser acessado em https://engage.vevent.com/rt/kekstandcompanyao~1688628. Um replay também estará disponível no mesmo link após o evento. Você também pode acessar o link acessando www.wabtec.com e clicando na guia “Webcasts” na seção “Investidor”. Para ver uma cópia da apresentação que será discutida durante a teleconferência, clique na guia “Comunicados à imprensa” em “Sobre nós” e clique no comunicado de imprensa intitulado “Fusão entre a Wabtec e a GE Transportation”. A apresentação será incluída no final do comunicado de imprensa no site.

SOBRE A WABTEC

A Wabtec Corporation é uma fornecedora líder global de equipamentos, sistemas e serviços de valor agregado para transporte ferroviário e de carga. Por meio de suas subsidiárias, a empresa fabrica uma variedade de produtos para locomotivas, vagões de carga e veículos de transporte de passageiros. A empresa também constrói novas locomotivas comutadoras e suburbanas e fornece serviços de pós-venda. A empresa tem aproximadamente 18.000 funcionários e instalações localizadas em todo o mundo. Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2017, a Wabtec gerou aproximadamente
$3,9 bilhões em receita e $504 milhões em EBIT ajustado (margem de aproximadamente 13%).

SOBRE O TRANSPORTE AÉREO

A GE Transportation ajuda a mover o mundo e melhorar o mundo, como líder global em tecnologia e fornecedora de equipamentos, serviços e soluções digitais para os setores ferroviário, de mineração, marítimo, de energia estacionária e de perfuração. As inovações da GE Transportation ajudam os clientes a entregar bens e serviços com maior velocidade e economia usando técnicas avançadas de fabricação e máquinas conectadas. A empresa emprega aproximadamente 9.000 funcionários em todo o mundo. A GE Transportation tem um acúmulo de aproximadamente 18 bilhões de dólares, incluindo aproximadamente 1.800 novas locomotivas e cerca de 1.000 unidades de locomotivas modernizadas. Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2017, a GE Transportation gerou aproximadamente $3,9 bilhões em receita e $701 milhões em EBIT ajustado (margem de aproximadamente 18%).

CONSELHEIROS

Goldman, Sachs & Co., LLC e Jones Day estão atuando como consultores financeiros e consultores jurídicos, respectivamente, da Wabtec na transação.
Morgan Stanley e companhia LLC e Dyal Co. A LLC está atuando como consultora financeira e a Davis Polk & Wardwell LLP como consultora jurídica da GE na transação.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS E ONDE ENCONTRÁ-LAS

Em conexão com a transação proposta entre a GE e a Wabtec, a Transportation Systems Holdings Inc., uma subsidiária integral da GE criada para a transação (“SpinCo”), apresentará à SEC uma declaração de registro no Formulário S-4/S-1 contendo um prospecto ou uma declaração de registro no Formulário 10 e a Wabtec apresentará à SEC uma declaração de registro no Formulário S-4 que incluirá uma declaração de procuração/prospecto combinada. Se a transação for efetuada por meio de uma oferta de troca, a GE também apresentará à SEC um Cronograma TO com relação a ela. Esta comunicação não substitui nenhuma declaração de procuração, declaração de registro, procuração/prospecto ou outros documentos que a GE, a Wabtec e/ou a SpinCo possam apresentar à SEC em conexão com a transação proposta. OS INVESTIDORES E DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS DEVEM LER CUIDADOSAMENTE E NA ÍNTEGRA ESSES DOCUMENTOS QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, QUAISQUER EMENDAS OU SUPLEMENTOS A ESSES DOCUMENTOS E OUTROS DOCUMENTOS APRESENTADOS PELA GE, WABTEC OU SPINCO À SEC EM CONEXÃO COM A TRANSAÇÃO PROPOSTA, POIS ESSES DOCUMENTOS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES. Investidores e detentores de valores mobiliários poderão obter cópias gratuitas desses materiais e outros documentos arquivados na SEC pela GE, Wabtec e/ou SpinCo por meio do site mantido pela SEC em www.sec.gov. Investidores e detentores de valores mobiliários também poderão obter cópias gratuitas dos documentos apresentados pela GE, Wabtec e/ou SpinCo junto à SEC das respectivas empresas, dirigindo uma solicitação por escrito à GE e/ou SpinCo na General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 ou ligando para 617-443-3400. Investidores e detentores de títulos também podem entrar em contato com a Wabtec na Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 ou ligando para 412-825-1543.

NENHUMA OFERTA OU SOLICITAÇÃO

Esta comunicação é apenas para fins informativos e não se destina e não constitui uma oferta para assinar, comprar ou vender, a solicitação de uma oferta para assinar, comprar ou vender, ou um convite para assinar, comprar ou vender, quaisquer valores mobiliários ou a solicitação de qualquer voto ou aprovação em qualquer jurisdição de acordo com ou em conexão com a transação proposta ou de outra forma, nem haverá venda, emissão ou transferência de valores mobiliários em qualquer jurisdição em qualquer jurisdição em violação da lei aplicável. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, e de outra forma de acordo com a lei aplicável.

PARTICIPANTES DA SOLICITAÇÃO

Esta comunicação não é uma solicitação de procuração de nenhum investidor ou detentor de valores mobiliários. GE, Wabtec, SpinCo, seus respectivos diretores, diretores executivos e outros membros de sua administração e funcionários podem ser considerados participantes da solicitação de procurações dos acionistas da Wabtec em conexão com a transação proposta. As informações sobre as pessoas que podem, de acordo com as regras da SEC, ser consideradas participantes na solicitação de procurações em conexão com a transação proposta, incluindo uma descrição de seus interesses diretos ou indiretos, por meio de participações em títulos ou de outra forma, serão apresentadas nos materiais relevantes quando arquivados na SEC. As informações sobre os diretores e diretores executivos da GE estão contidas na declaração de procuração da GE para sua reunião anual de acionistas de 2018, apresentada à SEC em 23 de março de 2018, em seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2017, que foi apresentado à SEC em 23 de fevereiro de 2018, em seu Relatório Trimestral no Formulário 10-Q para o trimestre encerrado em 31 de março de 2018, que foi apresentado à SEC em 1º de maio de 2018 e em alguns de seus Relatórios atuais arquivados no Formulário 8-K. As informações sobre os diretores e diretores executivos da Wabtec estão contidas na declaração de procuração da Wabtec para sua reunião anual de acionistas de 2018, arquivada na SEC em 5 de abril de 2018, em seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2017, que foi apresentado à SEC em 26 de fevereiro de 2018, em seu Relatório Trimestral no Formulário 10-Q para o trimestre encerrado em 31 de março de 2018, que foi apresentado à SEC em 4 de maio de 2018 e alguns de seus relatórios atuais arquivados no Formulário 8-K. Esses documentos podem ser obtidos gratuitamente nas fontes indicadas acima.

CUIDADO COM AS DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS

Esta comunicação contém declarações “prospectivas”, conforme definido na Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, e na Seção 21E da Lei da Bolsa de Valores Mobiliários de 1934, conforme alterada pela Lei de Reforma de Litígios de Valores Mobiliários Privados de 1995, incluindo declarações sobre a transação proposta entre a GE e a Wabtec. Todas as declarações, exceto fatos históricos, incluindo declarações sobre o momento e a estrutura esperados da transação proposta; a capacidade das partes de concluir a transação proposta considerando as várias condições de fechamento; os benefícios esperados da transação proposta, incluindo resultados financeiros e operacionais futuros, as consequências fiscais da transação proposta e os planos, objetivos, expectativas e intenções da empresa combinada; condições legais, econômicas e regulatórias; e quaisquer suposições subjacentes a qualquer uma das anteriores, são declarações prospectivas.

Declarações prospectivas dizem respeito a circunstâncias e resultados futuros e outras declarações que não são fatos históricos e às vezes são identificadas pelas palavras “pode”, “vai”, “deveria”, “potencial”, “pretende”, “esperar”, “esforçar-se”, “buscar”, “antecipar”, “estimar”, “superestimar”, “subestimar”, “acreditar”, “poderia”, “projetar”, “prever””, “continuar”, “direcionar” ou outras palavras ou expressões semelhantes. As declarações prospectivas são baseadas em planos, estimativas e expectativas atuais que estão sujeitos a riscos, incertezas e suposições. Se um ou mais desses riscos ou incertezas se materializarem, ou se as suposições subjacentes se mostrarem incorretas, os resultados reais podem variar materialmente daqueles indicados ou previstos por tais declarações prospectivas. A inclusão de tais declarações não deve ser considerada como uma representação de que tais planos, estimativas ou expectativas serão alcançados. Fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente de tais planos, estimativas ou expectativas incluem, entre outros, (1) que uma ou mais condições de fechamento da transação, incluindo certas aprovações regulatórias, possam não ser satisfeitas ou renunciadas, em tempo hábil ou de outra forma, incluindo que uma entidade governamental possa proibir, atrasar ou recusar a aprovação para a consumação da transação proposta, possa exigir condições, limitações ou restrições em relação a tais aprovações ou que a aprovação exigida pelo os acionistas da Wabtec podem não ser obtidos; (2) o risco de que a transação proposta não seja concluída nos termos ou no prazo esperado pela GE ou pela Wabtec, ou de qualquer forma; (3) custos, encargos ou despesas inesperados resultantes da transação proposta; (4) incerteza do desempenho financeiro esperado da empresa combinada após a conclusão da transação proposta; (5) falha em obter os benefícios previstos da transação proposta, incluindo como resultado do atraso na conclusão da transação proposta ou na integração dos negócios da GE, Wabtec e SpinCo; (6) a capacidade da empresa combinada de implementar sua estratégia de negócios; (7) dificuldades e atrasos na obtenção de sinergias de receita e custo da empresa combinada; (8) incapacidade de reter e contratar pessoal-chave; (9) a ocorrência de qualquer evento que possa dar origem à rescisão da transação proposta; (10) o risco de litígio de acionistas em conexão com a transação proposta ou outros acordos ou as investigações podem afetar o momento ou a ocorrência da transação proposta ou resultar em custos significativos de defesa, indenização e responsabilidade; (11) regimes legais, regulatórios e tributários em evolução; (12) mudanças nas condições econômicas gerais e/ou específicas do setor; (13) ações de terceiros, incluindo agências governamentais; e (14) outros fatores de risco, conforme detalhado de tempos em tempos nos relatórios da GE e da Wabtec apresentados à SEC, incluindo o relatório anual da GE e da Wabtec no Formulário 10-K, relatórios trimestrais periódicos no Formulário 10-Q, relatórios periódicos atuais no Formulário 8-K e outros documentos arquivados na SEC. A lista anterior de fatores importantes não é exclusiva.

Quaisquer declarações prospectivas são válidas somente na data desta comunicação. Nem a GE nem a Wabtec assumem qualquer obrigação de atualizar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações ou desenvolvimentos, eventos futuros ou outros, exceto conforme exigido por lei. Os leitores são advertidos a não depositarem confiança indevida em nenhuma dessas declarações prospectivas.

Com base no preço das ações da Wabtec de $83,79 em 19 de abril de 2018, o último dia de negociação não afetado antes da especulação da mídia sobre uma possível transação, e na contagem de ações totalmente diluída da Wabtec.