Wabtec e GE Transportation si fondono, creando un leader globale per apparecchiature, servizi e software ferroviari

La combinazione strategica favorirà la creazione di valore per gli azionisti accelerando l'innovazione nei trasporti e nella logistica

• A seguito della transazione, Wabtec avrà un fatturato di circa 8 miliardi di dollari, un mix aziendale più diversificato, margini più elevati e un aumento dell'EPS in contanti di circa il 15% nel primo anno.
• Si prevede che entrambe le aziende trarranno beneficio dai fattori ciclici favorevoli che stanno subendo con il miglioramento delle condizioni del settore. Le attività complementari e l'ampia base installata globale creeranno ulteriori opportunità di cross-selling, crescita dei servizi post-vendita e nuove soluzioni in un settore in rapida evoluzione.
• GE Transportation è posizionata per una ripresa sostanziale, con un EBITDA rettificato stimato in crescita da circa 750 milioni di dollari nel 2018 a una cifra compresa tra 900 milioni e 1 miliardo di dollari nel 2019.
• Sostanziali sinergie annue annuali pari a 250 milioni di dollari e un valore attuale netto di circa
• Alla società combinata andranno benefici fiscali netti per 1,1 miliardi di dollari.
• Il valore della transazione è di circa 11,1 miliardi di dollari. Al netto del beneficio fiscale netto di 1,1 miliardi di dollari spettante alla società combinata, il valore della transazione è di 10 miliardi di dollari. L'intervallo multiplo dell'EBITDA 2019, che include sinergie e benefici fiscali, è di circa 9 volte e l'intervallo multiplo dell'EBITDA 2019, escluse le sinergie e i vantaggi fiscali, è di circa 11,75 volte.
• Forte flusso di cassa disponibile per consentire una rapida riduzione del debito, mantenere il dividendo trimestrale di Wabtec e preservare il rating creditizio investment grade.
• Il presidente di Wabtec, Albert J. Neupaver, è stato rinominato presidente esecutivo; Raymond T. Betler rimarrà presidente e CEO della società risultante dalla fusione; Rafael Santana, presidente e CEO di GE Transportation, diventerà presidente e CEO del segmento merci di Wabtec e Stéphane Rambaud-Measson, diventerà presidente e CEO del segmento Transit di Wabtec.

WILMERDING, Pa. e CHICAGO, 21 maggio 2018 — Wabtec Corporation (NYSE: WAB) ha stipulato un accordo definitivo per unirsi a GE Transportation, un'unità di General Electric Company (NYSE: GE). La combinazione farà di Wabtec una classifica Fortune 500, leader mondiale nel settore dei trasporti in attrezzature, software e servizi ferroviari, con attività in più di 50 paesi.

In base all'accordo, approvato dai consigli di amministrazione di Wabtec e GE, GE riceverà 2,9 miliardi di dollari in contanti alla chiusura e GE e i suoi azionisti riceveranno una partecipazione del 50,1% nella società combinata, con gli azionisti di Wabtec che manterranno il 49,9% della società combinata. La transazione dovrebbe essere esentasse per i rispettivi azionisti delle società.

Entrambe le società dovrebbero beneficiare degli effetti congiunturali favorevoli che stanno subendo con il miglioramento delle condizioni del settore. I ricavi e l'EBIT di GE Transportation dovrebbero crescere a CAGR a due cifre dal 2017A al 2019E con la ripresa del ciclo dai livelli minimi. L'attività di GE Transportation è posizionata per una ripresa significativa, con un EBITDA rettificato stimato in crescita da circa 750 milioni di dollari nel 2018 a una cifra compresa tra 900 milioni e 1 miliardo di dollari nel 2019. L'arretrato di circa 18 miliardi di dollari include circa 1.800 nuove locomotive e circa 1.000 da modernizzare. GE Transportation ha ricevuto ordini per 3,6 miliardi di dollari negli ultimi due trimestri. Wabtec ha registrato un primo trimestre positivo, prevedendo inoltre una robusta crescita per l'anno con un arretrato record.

La combinazione riunirà due leader globali nelle attrezzature, servizi e software ferroviari, combinando GE Transportation, leader industriale digitale globale e fornitore dei settori ferroviario, minerario, marittimo, stazionario dell'energia e della perforazione, con l'ampia gamma di soluzioni per il trasporto merci, il transito e l'elettronica di Wabtec. Gli azionisti di Wabtec e GE avranno la proprietà di una società combinata con margini significativamente aumentati, un profilo di crescita molto interessante basato su un migliore mix aziendale, una maggiore portata globale e un'innovazione più rapida nelle aree chiave di crescita.

PRINCIPALI VANTAGGI STRATEGICI

La combinazione dovrebbe:

• Promuovere un aumento del valore per gli azionisti: con circa 8 miliardi di dollari di ricavi combinati e un'ampia base installata globale, la società combinata avrà una posizione di leadership nelle principali aree geografiche del trasporto ferroviario e di transito di merci in tutto il mondo e sarà ben posizionata per servire i clienti in un contesto in cui la domanda del settore continua a migliorare. Si prevede che gli investitori trarranno vantaggio dalla proprietà di un business più forte e diversificato in una posizione migliore per ottenere risultati durante il ciclo, con una crescita annua dell'EPS a due cifre prevista e sinergie totali di circa 250 milioni di dollari stimate entro il 2022. Inoltre, l'operazione faciliterà un aumento delle imposte con un NPV di circa 1,1 miliardi di dollari, derivante da benefici fiscali netti per la società risultante dalla fusione.
• Creare un fornitore leader di apparecchiature, servizi post-vendita e soluzioni digitali in tutto l'ecosistema dei trasporti: dalla fabbrica alla destinazione finale, e in ogni punto intermedio, la società combinata avrà le capacità per accelerare le soluzioni per il ciclo di vita per il settore dei trasporti e sbloccare una produttività significativa per i clienti migliorando l'interoperabilità, l'efficienza e la competitività.
• Sfruttare le tecnologie digitali/elettroniche per sviluppare capacità autonome: L'unione delle soluzioni digitali di GE Transportation con i sistemi elettronici di Wabtec dovrebbe guidare il progresso e l'implementazione di soluzioni tecnologiche per migliorare la sicurezza, l'efficienza e la produttività per il settore dei trasporti. Questa combinazione creerà un'offerta interessante per soddisfare la domanda in rapida crescita del settore in termini di prestazioni ferroviarie, con la possibilità di sbloccare miliardi di risparmi annuali sul trasporto merci ferroviario per clienti e operatori.
• Generare opportunità di crescita grazie all'ampia base installata e all'interessante presenza globale: la società combinata sarà un fornitore leader mondiale di servizi ferroviari di trasporto merci e transito con oltre 23.000 locomotive nella sua base installata globale e contenuti su praticamente tutte le locomotive e i vagoni merci del Nord America, creando opportunità significative per ricambi e servizi post-vendita in regioni chiave del mondo.

Con effetto immediato, il presidente di Wabtec Albert J. Neupaver è stato rinominato presidente esecutivo della società, mentre Raymond T. Betler rimane presidente e CEO di Wabtec. Dopo il completamento della transazione, Stéphane Rambaud-Measson diventerà presidente e CEO del segmento Transit di Wabtec; e Rafael Santana, presidente e CEO di GE Transportation, diventerà presidente e CEO del segmento merci di Wabtec.

Betler ha dichiarato: «Wabtec e GE Transportation sono leader globali del settore e crediamo che insieme abbiamo un'opportunità unica per guidare un'enorme crescita nel 2019 e oltre, mentre il settore continua a migliorare. Riunendo i nostri punti di forza altamente complementari, siamo fiduciosi che questa combinazione trasformativa creerà valore per gli azionisti di Wabtec e GE, soluzioni innovative per i nostri clienti e nuovi sbocchi per la crescita professionale a lungo termine per i nostri dipendenti. Le nostre due società hanno più di 250 anni di esperienza nel settore ferroviario e la nostra attenzione condivisa su sicurezza, affidabilità, qualità e relazioni con i clienti consentirà un'integrazione senza intoppi».

Santana ha dichiarato: «La combinazione dei nostri due marchi forti e delle nostre straordinarie persone è una soluzione eccellente che creerà un'organizzazione ben posizionata per accelerare il futuro dei trasporti. Insieme, possiamo espandere la nostra portata globale, rafforzare le nostre capacità di mercato e guidare l'innovazione digitale nel settore dei trasporti. Stiamo assistendo a una crescita del traffico ferroviario e ai recenti e promettenti ordini di locomotive nuove e modernizzate per le ferrovie nordamericane di Classe I, Shortlines e internazionali e siamo fiduciosi nelle interessanti opportunità e sinergie a lungo termine che ci attendono».

GOVERNANCE E SEDE CENTRALE

Dopo il completamento della transazione, la sede centrale di Wabtec rimarrà a Wilmerding, Pennsylvania. Il segmento merci di Wabtec avrà sede a Chicago e il quartier generale del segmento Transit di Wabtec rimarrà a Parigi.

GE designerà per la nomina tre membri indipendenti del Consiglio.

DETTAGLI DELLA TRANSAZIONE

GE riceverà un pagamento anticipato in contanti di 2,9 miliardi di dollari e GE e i suoi azionisti riceveranno una partecipazione del 50,1% nella società combinata. In base al prezzo delle azioni di Wabtec il 19 aprile 2018, l'ultimo giorno di negoziazione inalterato prima delle speculazioni dei media su una potenziale transazione, il valore della transazione è di circa 11,1 miliardi di dollari. Al netto dell'aumento delle imposte nette di 1,1 miliardi di dollari spettante alla società combinata, il valore della transazione è di 10 miliardi di dollari. La transazione dovrebbe essere esentasse per i rispettivi azionisti delle società.

Wabtec e GE Transportation saranno unite in una transazione in cui GE (i) venderà una parte degli asset di GE Transportation a Wabtec; (ii) completerà lo spin-off o la scissione di una parte di GE Transportation agli azionisti di GE; e (iii) immediatamente dopo fonderà GE Transportation con una filiale interamente controllata da Wabtec. Alla chiusura, gli azionisti di Wabtec deterranno circa il 49,9% e si prevede che gli azionisti di GE deterranno circa il 40,2% e GE deterrà il 9,9% della società risultante dalla fusione su base completamente diluita. GE ha il diritto di aumentare la quota della società risultante dalla fusione di proprietà degli azionisti di GE (fatta salva una corrispondente riduzione della proprietà di GE).

Wabtec ha ottenuto gli impegni completi per una struttura ponte da 2,9 miliardi di dollari e prevede di mettere in atto un finanziamento permanente del debito prima della chiusura. La Società si impegna a mantenere un solido profilo di rating creditizio investment grade e utilizzerà il suo forte flusso di cassa per dare priorità alla riduzione del debito.

La transazione dovrebbe concludersi all'inizio del 2019, subordinatamente alle consuete condizioni di chiusura, all'approvazione degli azionisti di Wabtec e alle approvazioni normative.

TELECONFERENZA E INFORMAZIONI PER GLI INVESTITORI

Wabtec e GE Transportation terranno una teleconferenza oggi alle 8:30 est per discutere della transazione. È possibile accedere a un webcast audio della chiamata agli investitori all'indirizzo https://engage.vevent.com/rt/kekstandcompanyao~1688628. Un replay sarà disponibile anche allo stesso link dopo l'evento. Puoi accedere al link anche andando su www.wabtec.com e facendo clic sulla scheda «Webcast» nella sezione «Investitori». Per visualizzare una copia della presentazione che verrà discussa durante la chiamata, fai clic sulla scheda «Comunicati stampa» in «Chi siamo» e fai clic sul comunicato stampa intitolato «Wabtec and GE Transportation to Merge». La presentazione sarà inclusa alla fine del comunicato stampa sul sito web.

SU WABTEC

Wabtec Corporation è un fornitore leader mondiale di apparecchiature, sistemi e servizi a valore aggiunto per il transito e il trasporto ferroviario di merci. Attraverso le sue filiali, l'azienda produce una gamma di prodotti per locomotive, vagoni merci e veicoli per il transito passeggeri. L'azienda costruisce anche nuove locomotive switcher e per pendolari e fornisce servizi post-vendita. L'azienda ha circa 18.000 dipendenti e strutture dislocate in tutto il mondo. Per l'anno fiscale terminato il 31 dicembre 2017, Wabtec ha generato circa
3,9 miliardi di dollari di entrate e 504 milioni di dollari di EBIT rettificato (margine di circa il 13%).

CIRCA L'ETÀ DEL TRASPORTO

GE Transportation aiuta a cambiare il mondo e a migliorarlo, in qualità di leader tecnologico globale e fornitore di attrezzature, servizi e soluzioni digitali per i settori ferroviario, minerario, marittimo, dell'energia stazionaria e della perforazione. Le innovazioni di GE Transportation aiutano i clienti a fornire beni e servizi con maggiore velocità e risparmi utilizzando tecniche di produzione avanzate e macchine connesse. L'azienda impiega circa 9.000 dipendenti in tutto il mondo. GE Transportation ha un portafoglio ordini di circa 18 miliardi di dollari, tra cui circa 1.800 nuove locomotive e circa 1.000 locomotive modernizzate. Per l'anno fiscale terminato il 31 dicembre 2017, GE Transportation ha generato circa 3,9 miliardi di dollari di entrate e 701 milioni di dollari di EBIT rettificato (margine di circa il 18%).

CONSULENTI

Goldman, Sachs & Co., LLC e Jones Day agiscono rispettivamente in qualità di consulenti finanziari e legali di Wabtec nell'ambito della transazione.
Morgan Stanley & Co. LLC e Dyal Co. LLC agiscono in qualità di consulenti finanziari e Davis Polk & Wardwell LLP in qualità di consulenti legali per GE nell'ambito della transazione.

INFORMAZIONI AGGIUNTIVE E DOVE TROVARLE

In relazione alla transazione proposta tra GE e Wabtec, Transportation Systems Holdings Inc., una consociata interamente controllata da GE creata per la transazione («SPinCo»), depositerà presso la SEC una dichiarazione di registrazione sul modulo S-4/S-1 contenente un prospetto o una dichiarazione di registrazione sul modulo 10 e Wabtec presenterà alla SEC una dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 che includerà una dichiarazione di delega/prospetto combinato. Se la transazione viene effettuata tramite un'offerta di scambio, GE presenterà inoltre alla SEC un allegato TO in merito. Questa comunicazione non sostituisce alcuna dichiarazione di delega, dichiarazione di registrazione, dichiarazione/prospetto di delega o altri documenti che GE, Wabtec e/o SPinCo potrebbero presentare alla SEC in relazione alla transazione proposta. GLI INVESTITORI E I POSSESSORI DI TITOLI SONO INVITATI A LEGGERE ATTENTAMENTE E NELLA LORO INTEREZZA QUESTI DOCUMENTI NON APPENA DISPONIBILI, EVENTUALI MODIFICHE O INTEGRAZIONI A TALI DOCUMENTI E ALTRI DOCUMENTI DEPOSITATI DA GE, WABTEC O SPINCO PRESSO LA SEC IN RELAZIONE ALLA TRANSAZIONE PROPOSTA, POICHÉ QUESTI DOCUMENTI CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI. Gli investitori e i detentori di titoli potranno ottenere copie gratuite di questi materiali e di altri documenti depositati presso la SEC da GE, Wabtec e/o SPinCo attraverso il sito web gestito dalla SEC all'indirizzo www.sec.gov. Gli investitori e i detentori di titoli potranno inoltre ottenere copie gratuite dei documenti depositati da GE, Wabtec e/o SpinCo presso la SEC dalle rispettive società indirizzando una richiesta scritta a GE e/o SPinCo presso General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 o chiamando il numero 617-443-3400. Gli investitori e i titolari di titoli possono anche contattare Wabtec presso Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 o chiamando il 412-825-1543.

NESSUNA OFFERTA O SOLLECITAZIONE

La presente comunicazione è solo a scopo informativo e non è destinata e non costituisce un'offerta di sottoscrizione, acquisto o vendita, la sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione, acquisto o vendita, o un invito a sottoscrivere, acquistare o vendere, titoli o la sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione in qualsiasi giurisdizione ai sensi o in connessione con la transazione proposta o altro, né ci sarà alcuna vendita, emissione o trasferimento di titoli in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile. Non sarà effettuata alcuna offerta di titoli se non mediante un prospetto conforme ai requisiti della Sezione 10 del Securities Act del 1933, come modificato, e altrimenti in conformità con la legge applicabile.

PARTECIPANTI ALLA SOLLECITAZIONE

La presente comunicazione non è una richiesta di delega da parte di alcun investitore o detentore di titoli. GE, Wabtec, SpinCo, i rispettivi direttori, dirigenti e altri membri della direzione e dipendenti possono essere considerati partecipanti alla richiesta di deleghe da parte degli azionisti di Wabtec in relazione alla transazione proposta. Le informazioni riguardanti le persone che, secondo le regole della SEC, possono essere considerate partecipanti alla sollecitazione di deleghe in relazione alla transazione proposta, inclusa una descrizione dei loro interessi diretti o indiretti, mediante partecipazioni in titoli o altro, saranno riportate nei materiali pertinenti depositati presso la SEC. Le informazioni relative agli amministratori e ai dirigenti di GE sono contenute nella dichiarazione di delega di GE per l'assemblea annuale degli azionisti 2018, depositata presso la SEC il 23 marzo 2018, nella sua relazione annuale sul modulo 10-K per l'anno conclusosi il 31 dicembre 2017, depositata presso la SEC il 23 febbraio 2018, nella sua relazione trimestrale sul modulo 10-Q per il trimestre conclusosi il 31 marzo 2018, depositata presso la SEC il 1 maggio 2018 e alcuni dei suoi rapporti correnti sono stati archiviati sul modulo 8-K. Le informazioni relative agli amministratori e ai dirigenti di Wabtec sono contenute nella dichiarazione di delega di Wabtec per l'assemblea annuale degli azionisti del 2018, depositata presso la SEC il 5 aprile 2018, nella sua relazione annuale sul modulo 10-K per l'anno conclusosi il 31 dicembre 2017, depositata presso la SEC il 26 febbraio 2018, nella sua relazione trimestrale sul modulo 10-Q per il trimestre terminato il 31 marzo 2018, depositata presso la SEC il 26 febbraio 2018, nella sua relazione trimestrale sul modulo 10-Q per il trimestre terminato il 31 marzo 2018, depositata presso la SEC il maggio 2018 4, 2018 e alcuni dei suoi rapporti correnti sono stati depositati sul modulo 8-K. Questi documenti possono essere ottenuti gratuitamente dalle fonti sopra indicate.

ATTENZIONE IN MERITO ALLE DICHIARAZIONI PREVISIONALI

La presente comunicazione contiene dichiarazioni «previsionali», come definito nella Sezione 27A del Securities Act del 1933, e successive modifiche, e nella Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934, come modificata dal Private Securities Litigation Reform Act del 1995, comprese le dichiarazioni relative alla transazione proposta tra GE e Wabtec. Tutte le dichiarazioni, diverse dai fatti storici, comprese le dichiarazioni riguardanti la tempistica e la struttura previste dell'operazione proposta; la capacità delle parti di completare l'operazione proposta considerando le varie condizioni di chiusura; i benefici attesi dell'operazione proposta, compresi i risultati finanziari e operativi futuri, le conseguenze fiscali dell'operazione proposta e i piani, gli obiettivi, le aspettative e le intenzioni della società combinata; condizioni legali, economiche e normative; e qualsiasi ipotesi alla base di quanto sopra, sono dichiarazioni previsionali.

Le dichiarazioni previsionali riguardano circostanze e risultati futuri e altre dichiarazioni che non sono fatti storici e sono talvolta identificate con le parole «può», «sarà», «dovrebbe», «potenziale», «intendere», «aspettarsi», «sforzarsi», «cercare», «anticipare», «stimare», «sovrastimare», «sottovalutare», «credere», «potrebbe», «proiettare», «prevedere», «stimare», «sovrastimare», «credere», «potrebbe», «proiettare», «prevedere», «stimare», «sovrastimare», «credere», «potrebbe», «proiettare», «prevedere», «stimare», «sovrastimare», «credere», «potrebbe», «proiettare», «prevedere», «continua», «target» o altre parole o espressioni simili. Le dichiarazioni previsionali si basano su piani, stime e aspettative attuali che sono soggetti a rischi, incertezze e ipotesi. Qualora uno o più di questi rischi o incertezze si concretizzassero, o se le ipotesi sottostanti si rivelassero errate, i risultati effettivi potrebbero variare sostanzialmente da quelli indicati o previsti da tali dichiarazioni previsionali. L'inclusione di tali dichiarazioni non deve essere considerata una rappresentazione del raggiungimento di tali piani, stime o aspettative. I fattori importanti che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano sostanzialmente da tali piani, stime o aspettative includono, tra l'altro, (1) che una o più condizioni di chiusura dell'operazione, comprese alcune approvazioni normative, potrebbero non essere soddisfatte o derogate, tempestivamente o in altro modo, tra cui il fatto che un ente governativo può vietare, ritardare o rifiutare di concedere l'approvazione per la conclusione dell'operazione proposta, può richiedere condizioni, limitazioni o restrizioni in relazione a tali approvazioni o che l'approvazione richiesta da parte del gli azionisti di Wabtec potrebbero non essere ottenuti; (2) il rischio che l'operazione proposta non possa essere completata nei termini o nei tempi previsti da GE o Wabtec, o affatto; (3) costi, oneri o spese imprevisti derivanti dalla transazione proposta; (4) incertezza sulla performance finanziaria prevista della società combinata dopo il completamento della transazione proposta; (5) mancata realizzazione dei benefici previsti della transazione proposta, tra cui a causa del ritardo nel completamento dell'operazione proposta o nell'integrazione delle attività di GE, Wabtec e SpinCo; (6) la capacità della società combinata di attuare la propria strategia aziendale; (7) difficoltà e ritardi nel raggiungimento delle sinergie in termini di ricavi e costi della società combinata; (8) incapacità di trattenere e assumere personale chiave; (9) il verificarsi di qualsiasi evento che potrebbe comportare la risoluzione dell'operazione proposta; (10) il rischio di contenzioso tra azionisti in relazione all'operazione proposta o ad altro accordo le indagini o le indagini possono influire sulla tempistica o sul verificarsi dell'operazione proposta o comportare costi di difesa significativi, indennizzo e responsabilità; (11) evoluzione dei regimi legali, regolamentari e fiscali; (12) cambiamenti nelle condizioni economiche generali e/o specifiche del settore; (13) azioni di terzi, comprese le agenzie governative; e (14) altri fattori di rischio come dettagliato di volta in volta nelle relazioni di GE e Wabtec depositate presso la SEC, tra cui la relazione annuale di GE e Wabtec sul modulo 10-K, rapporti trimestrali periodici sul modulo 10-Q, rapporti periodici correnti sul modulo 8-K e altri documenti depositati presso la SEC. L'elenco precedente di fattori importanti non è esclusivo.

Le dichiarazioni previsionali si riferiscono solo alla data di questa comunicazione. Né GE né Wabtec si assumono alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni previsionali, sia a seguito di nuove informazioni o sviluppi, eventi futuri o altro, ad eccezione di quanto richiesto dalla legge. I lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su nessuna di queste dichiarazioni previsionali.

Sulla base del prezzo delle azioni Wabtec di 83,79 dollari il 19 aprile 2018, ultimo giorno di negoziazione inalterato prima delle speculazioni dei media su una potenziale transazione, e del numero di azioni Wabtec completamente diluito.