Wabtec y GE Transportation se fusionan y crean un líder mundial en equipos, servicios y software ferroviarios

La combinación estratégica impulsará la creación de valor para los accionistas al acelerar la innovación en el transporte y la logística

• Tras la transacción, Wabtec obtendrá aproximadamente 8 000 millones de dólares en ingresos, una combinación de negocios más diversificada, márgenes más altos y aproximadamente un 15 por ciento de aumento del beneficio en efectivo por acción en el primer año.
• Se espera que ambas empresas se beneficien de las coyunturas favorables cíclicas que están experimentando a medida que mejoren las condiciones del sector. La complementariedad de las empresas y la gran base instalada mundial crearán oportunidades adicionales para la venta cruzada, el crecimiento de los servicios posventa y la creación de nuevas soluciones en un sector en rápida evolución.
• GE Transportation está en condiciones de lograr un repunte sustancial, ya que se estima que el EBITDA ajustado pasará de unos 750 millones de dólares en 2018 a entre 900 y 1000 millones de dólares en 2019.
• Importantes sinergias anuales de tasa de ejecución de 250 millones de dólares y un valor actual neto de aproximadamente
• La compañía combinada acumulará 1.100 millones de dólares en beneficios fiscales netos.
• La transacción está valorada en aproximadamente 11 100 millones de dólares. Si se ajusta para tener en cuenta el beneficio fiscal neto de 1 100 millones de dólares acumulado para la empresa combinada, el valor de la transacción es de 10 000 millones de dólares. El rango múltiple del EBITDA de 2019, incluidas las sinergias y los beneficios fiscales, es aproximadamente 9 veces mayor, y el rango múltiple del EBITDA de 2019, excluyendo las sinergias y los beneficios fiscales, es de aproximadamente 11,75 veces.
• Un sólido flujo de caja libre para permitir una rápida reducción de la deuda, mantener los dividendos trimestrales de Wabtec y preservar la calificación crediticia con grado de inversión.
• El presidente de Wabtec, Albert J. Neupaver, ha sido reelegido presidente ejecutivo; Raymond T. Betler seguirá siendo presidente y director ejecutivo de la empresa fusionada; Rafael Santana, presidente y director ejecutivo de GE Transportation, pasará a ser presidente y director ejecutivo del segmento de carga de Wabtec y Stéphane Rambaud-Measson, será presidente y director ejecutivo del segmento de transporte de Wabtec.

WILMERDING, Pensilvania y CHICAGO, 21 de mayo de 2018 — Wabtec Corporation (NYSE: WAB) ha firmado un acuerdo definitivo para fusionarse con GE Transportation, una unidad de General Electric Company (NYSE: GE). La combinación convertirá a Wabtec en la lista Fortune 500, líder mundial de transporte en equipos, software y servicios ferroviarios, con operaciones en más de 50 países.

Según el acuerdo, que ha sido aprobado por los consejos de administración de Wabtec y GE, GE recibirá 2.900 millones de dólares en efectivo al cierre y GE y sus accionistas recibirán una participación del 50,1% en la empresa combinada, mientras que los accionistas de Wabtec conservarán el 49,9% de la empresa combinada. Se espera que la transacción esté exenta de impuestos para los respectivos accionistas de las empresas.

Se espera que ambas compañías se beneficien de los obstáculos cíclicos que están experimentando a medida que mejoren las condiciones de la industria. Se espera que los ingresos y el EBIT de GE Transportation crezcan a una tasa compuesta anual de dos dígitos entre 2017A y 2019E, a medida que el ciclo se recupere desde los niveles mínimos. El negocio de GE Transportation está en condiciones de experimentar un repunte significativo, ya que se estima que el EBITDA ajustado pasará de unos 750 millones de dólares en 2018 a entre 900 y 1000 millones de dólares en 2019. La cartera de aproximadamente 18 000 millones de dólares pendientes incluye unas 1800 locomotoras nuevas y aproximadamente 1000 por modernizar. GE Transportation ha recibido 3.600 millones de dólares en pedidos en los dos últimos trimestres. Wabtec registró un sólido primer trimestre y también prevé un sólido crecimiento para el año, con una cartera de pedidos sin precedentes.

La combinación unirá a dos líderes mundiales en equipos, servicios y software ferroviarios, y combinará a GE Transportation, líder industrial digital mundial y proveedor de los sectores ferroviario, minero, marítimo, de energía estacionaria y de perforación, con la amplia gama de soluciones de transporte, transporte y electrónica de Wabtec. Los accionistas de Wabtec y GE serán propietarios de una compañía combinada con márgenes significativamente ampliados, un perfil de crecimiento altamente atractivo basado en una combinación de negocios mejorada, un mayor alcance global y una innovación más rápida en áreas clave de crecimiento.

BENEFICIOS ESTRATÉGICOS CLAVE

Se espera que la combinación:

• Impulsar un mayor valor para los accionistas: con unos ingresos combinados de aproximadamente 8 000 millones de dólares y una amplia base instalada a nivel mundial, la empresa combinada ocupará una posición de liderazgo en las principales zonas geográficas del mundo por ferrocarril y tránsito de mercancías, y estará bien posicionada para atender a los clientes a medida que la demanda del sector siga mejorando. Se espera que los inversores se beneficien al ser propietarios de una empresa más sólida y diversa que esté mejor posicionada para rendir a lo largo del ciclo, con un crecimiento anual de dos dígitos por acción previsto y unas sinergias totales entre los tipos de ejecución de unos 250 millones de dólares que se estima que se alcanzarán en 2022. Además, la transacción facilitará un aumento de los impuestos, con un VAN de aproximadamente 1 100 millones de dólares de beneficio fiscal neto para la empresa combinada.
• Crear un proveedor líder de equipos, servicios de posventa y soluciones digitales en todo el ecosistema del transporte: desde la fábrica hasta el destino final, y en todos los puntos intermedios, la empresa combinada tendrá la capacidad de acelerar las soluciones del ciclo de vida para la industria del transporte y generar una productividad significativa para los clientes al mejorar la interoperabilidad, la eficiencia y la competitividad.
• Aproveche las tecnologías digitales y electrónicas para desarrollar capacidades autónomas: se espera que la combinación de las soluciones digitales de GE Transportation con los sistemas electrónicos de Wabtec impulse el avance y la implementación de soluciones tecnológicas para mejorar la seguridad, la eficiencia y la productividad de la industria del transporte. Esta combinación creará una oferta atractiva para satisfacer la creciente demanda del sector en materia de rendimiento ferroviario, con el potencial de ahorrar miles de millones de dólares al año en el transporte ferroviario de mercancías para clientes y operadores.
• Genere oportunidades de crecimiento a través de una amplia base instalada y una atractiva presencia global: la compañía combinada será un proveedor líder mundial de transporte ferroviario de carga y tránsito, con más de 23 000 locomotoras en su base instalada global y contenido en prácticamente todas las locomotoras y vagones de carga de Norteamérica, lo que creará importantes oportunidades para piezas y servicios de posventa en regiones clave de todo el mundo.

Con efecto inmediato, el presidente de Wabtec, Albert J. Neupaver, ha sido reelegido presidente ejecutivo de la empresa, mientras que Raymond T. Betler sigue siendo presidente y director ejecutivo de Wabtec. Tras la finalización de la transacción, Stéphane Rambaud-Measson pasará a ser presidente y director ejecutivo del segmento de transporte de Wabtec; y Rafael Santana, presidente y director ejecutivo de GE Transportation, pasará a ser presidente y director ejecutivo del segmento de carga de Wabtec.

Betler afirmó: «Wabtec y GE Transportation son líderes mundiales de la industria y creemos que juntos tenemos una oportunidad única de impulsar un enorme crecimiento en 2019 y más allá, a medida que el sector siga mejorando. Al unir nuestras fortalezas altamente complementarias, confiamos en que esta combinación transformadora generará valor tanto para los accionistas de Wabtec como para los de GE, soluciones innovadoras para nuestros clientes y nuevas posibilidades de crecimiento profesional a largo plazo para nuestros empleados. Nuestras dos compañías tienen más de 250 años de tradición en la industria ferroviaria, y nuestro enfoque compartido en la seguridad, la confiabilidad, la calidad y las relaciones con los clientes permitirá una integración fluida».

Santana dijo: «La combinación de nuestras dos marcas sólidas y un personal excepcional es una combinación excelente que creará una organización bien posicionada para acelerar el futuro del transporte. Juntos, podemos ampliar nuestro alcance global, fortalecer nuestras capacidades de mercado y liderar la innovación digital en la industria del transporte. Estamos viendo un crecimiento del tráfico ferroviario y recientes pedidos prometedores de locomotoras nuevas y modernizadas para ferrocarriles norteamericanos de clase I, líneas cortas e internacionales, y confiamos en las atractivas oportunidades y sinergias a largo plazo que tenemos ante nosotros».

GOBIERNO Y SEDE

Tras la finalización de la transacción, la sede corporativa de Wabtec permanecerá en Wilmerding, Pensilvania. El segmento de carga de Wabtec tendrá su sede en Chicago, y la sede del segmento de tránsito de Wabtec permanecerá en París.

GE designará para su nominación a tres miembros independientes de la Junta Directiva.

DETALLES DE LA TRANSACCIÓN

GE recibirá un pago inicial en efectivo de 2.900 millones de dólares, y GE y sus accionistas recibirán una participación del 50,1% en la empresa combinada. Según el precio de las acciones de Wabtec el 19 de abril de 2018, el último día de negociación sin cambios antes de que los medios especularan sobre una posible transacción, el valor de la transacción es de aproximadamente 11 100 millones de dólares. Si se ajusta para tener en cuenta el valor neto de subida impositiva de 1.100 millones de dólares acumulado por la empresa resultante de la fusión, el valor de la transacción asciende a 10.000 millones de dólares. Se espera que la transacción esté libre de impuestos para los respectivos accionistas de las compañías.

Wabtec y GE Transportation se combinarán en una transacción en la que GE (i) venderá una parte de los activos de GE Transportation a Wabtec; (ii) completará la escisión o escisión de una parte de GE Transportation a los accionistas de GE; e (iii) inmediatamente después fusionará GE Transportation con una subsidiaria de propiedad absoluta de Wabtec. Tras el cierre, los accionistas de Wabtec poseerán aproximadamente el 49,9%, y está previsto que los accionistas de GE posean aproximadamente el 40,2% y que GE sea propietario del 9,9% de la empresa fusionada en forma totalmente diluida. GE tiene derecho a aumentar la parte de la empresa fusionada que pertenezca a los accionistas de GE (con la consiguiente reducción de la propiedad de GE).

Wabtec ha adquirido la totalidad de sus compromisos para la construcción de una línea puente de 2.900 millones de dólares y espera establecer una financiación permanente mediante deuda antes del cierre. La compañía se compromete a mantener un sólido perfil de calificación crediticia con grado de inversión y utilizará su sólido flujo de caja para priorizar la reducción de la deuda.

Se espera que la transacción se cierre a principios de 2019, sujeta a las condiciones de cierre habituales, a la aprobación de los accionistas de Wabtec y a las aprobaciones regulatorias.

CONFERENCIA TELEFÓNICA E INFORMACIÓN PARA INVERSORES

Wabtec y GE Transportation realizarán una conferencia telefónica hoy a las 8:30 a.m., hora del este, para analizar la transacción. Se puede acceder a una transmisión de audio por Internet de la llamada para inversores en https://engage.vevent.com/rt/kekstandcompanyao~1688628. La reproducción también estará disponible en el mismo enlace después del evento. También puedes acceder al enlace yendo a www.wabtec.com y haciendo clic en la pestaña «Transmisiones por Internet» de la sección «Inversores». Para ver una copia de la presentación que se analizará durante la convocatoria, haga clic en la pestaña «Comunicados de prensa» situada debajo de «Acerca de nosotros» y haga clic en el comunicado de prensa titulado «Wabtec y GE Transportation se fusionarán». La presentación se incluirá al final del comunicado de prensa del sitio web.

ACERCA DE WABTEC

Wabtec Corporation es un proveedor líder mundial de equipos, sistemas y servicios de valor añadido para el transporte ferroviario de mercancías y tránsito. A través de sus filiales, la empresa fabrica una gama de productos para locomotoras, vagones de carga y vehículos de transporte de pasajeros. La empresa también fabrica nuevas locomotoras de conmutación y de cercanías, y presta servicios de posventa. La empresa cuenta con aproximadamente 18 000 empleados e instalaciones repartidas por todo el mundo. Durante el ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2017, Wabtec generó aproximadamente
3.900 millones de dólares en ingresos y 504 millones de dólares en EBIT ajustado (aproximadamente un margen del 13%).

ACERCA DE AGE TRANSPORTATION

GE Transportation ayuda a mover el mundo y a mejorarlo, como líder tecnológico mundial y proveedor de equipos, servicios y soluciones digitales para las industrias ferroviaria, minera, marítima, de energía estacionaria y de perforación. Las innovaciones de GE Transportation ayudan a los clientes a entregar bienes y servicios con mayor rapidez y ahorro mediante técnicas de fabricación avanzadas y máquinas conectadas. La empresa emplea aproximadamente a 9000 empleados en todo el mundo. GE Transportation tiene una cartera de aproximadamente 18 000 millones de dólares pendientes, que incluye aproximadamente 1800 locomotoras nuevas y aproximadamente 1000 unidades modernizadas de locomotoras. Durante el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2017, GE Transportation generó aproximadamente 3.900 millones de dólares en ingresos y 701 millones de dólares en EBIT ajustado (aproximadamente el 18% de margen).

ASESORES

Goldman, Sachs & Co., LLC y Jones Day actúan como asesores financieros y asesores legales, respectivamente, de Wabtec en la transacción.
Morgan Stanley & Co. LLC y Dyal Co. LLC actúa como asesora financiera y Davis Polk & Wardwell LLP como asesora legal de GE en la transacción.

INFORMACIÓN ADICIONAL Y DÓNDE ENCONTRARLA

En relación con la transacción propuesta entre GE y Wabtec, Transportation Systems Holdings Inc., una subsidiaria de propiedad absoluta de GE creada para la transacción («SpinCo»), presentará ante la SEC una declaración de registro en el formulario S-4/S-1 que contiene un prospecto o una declaración de registro en el formulario 10 y Wabtec presentará ante la SEC una declaración de registro en el formulario S-4 que incluirá una declaración de poder o un prospecto combinados. Si la transacción se efectúa mediante una oferta de cambio, GE también presentará ante la SEC un Anexo TO al respecto. Esta comunicación no sustituye a ninguna declaración de poder, declaración de registro, declaración/prospecto de poder u otros documentos que GE, Wabtec y/o SpinCo puedan presentar ante la SEC en relación con la transacción propuesta. SE INSTA A LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES A QUE LEAN DETENIDAMENTE Y EN SU TOTALIDAD ESTOS DOCUMENTOS CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE ESTOS DOCUMENTOS Y OTROS DOCUMENTOS PRESENTADOS POR GE, WABTEC O SPINCO ANTE LA SEC EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA, YA QUE ESTOS DOCUMENTOS CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y tenedores de valores podrán obtener copias gratuitas de estos materiales y otros documentos presentados ante la SEC por GE, Wabtec y/o SpinCo a través del sitio web mantenido por la SEC en www.sec.gov. Los inversores y tenedores de valores también podrán obtener copias gratuitas de los documentos presentados por GE, Wabtec y/o SpinCo ante la SEC por parte de las compañías respectivas enviando una solicitud por escrito a GE y/o SpinCo en General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 o llamando al 617-443-3400. Los inversores y tenedores de valores también pueden ponerse en contacto con Wabtec en Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 o llamando al 412-825-1543.

¿NO HAY OFERTA NI SOLICITUD

Esta comunicación tiene únicamente fines informativos y no pretende ni constituye una oferta de suscripción, compra o venta, la solicitud de una oferta para suscribirse, comprar o vender, ni una invitación a suscribirse, comprar o vender ningún valor ni la solicitud de voto o aprobación en ninguna jurisdicción de conformidad con la transacción propuesta o de otro modo, ni se realizará ninguna venta, emisión o transferencia de valores en ninguna jurisdicción que infrinja de la ley aplicable. No se realizará ninguna oferta de valores excepto mediante un folleto que cumpla con los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada, y de otro modo de conformidad con la ley aplicable.

PARTICIPANTES EN LA SOLICITUD

Esta comunicación no constituye una solicitud de representación por parte de ningún inversor o tenedor de valores. Se puede considerar que GE, Wabtec, SpinCo, sus respectivos directores, funcionarios ejecutivos y otros miembros de su dirección y empleados participan en la solicitud de poderes de los accionistas de Wabtec en relación con la transacción propuesta. La información sobre las personas que, según las normas de la SEC, puedan considerarse participantes en la solicitud de poderes en relación con la transacción propuesta, incluida una descripción de sus intereses directos o indirectos, por participaciones en valores o de otro modo, se incluirá en los materiales pertinentes cuando se presente ante la SEC. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de GE figura en la declaración de poder de GE para su junta anual de accionistas de 2018, presentada ante la SEC el 23 de marzo de 2018, en su informe anual en el formulario 10-K para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2017, que se presentó ante la SEC el 23 de febrero de 2018, en su informe trimestral en el formulario 10-Q para el trimestre que finalizó el 31 de marzo de 2018, que se presentó ante la SEC el 1 de mayo de 2018, y en algunos de sus Informes presentados en el formulario 8-K. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de Wabtec figura en la declaración de poder de Wabtec para su junta anual de accionistas de 2018, presentada ante la SEC el 5 de abril de 2018, en su informe anual en el formulario 10-K para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2017, que se presentó ante la SEC el 26 de febrero de 2018, en su informe trimestral en el formulario 10-Q para el trimestre que finalizó el 31 de marzo de 2018, que se presentó ante la SEC el 4 de mayo de 2018, y en de sus informes actuales presentados en el formulario 8-K. Estos documentos se pueden obtener de forma gratuita en las fuentes indicadas anteriormente.

PRECAUCIÓN CON RESPECTO A LAS DECLARACIONES PROSPECTIVAS

Esta comunicación contiene declaraciones «prospectivas», tal como se define ese término en la sección 27A de la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada, y en la sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, modificada por la Ley de reforma de litigios sobre valores privados de 1995, que incluyen declaraciones sobre la transacción propuesta entre GE y Wabtec. Todas las declaraciones, excepto los hechos históricos, incluidas las declaraciones sobre el calendario y la estructura esperados de la transacción propuesta; la capacidad de las partes para completar la transacción propuesta teniendo en cuenta las diversas condiciones de cierre; los beneficios esperados de la transacción propuesta, incluidos los resultados financieros y operativos futuros, las consecuencias fiscales de la transacción propuesta y los planes, objetivos, expectativas e intenciones de la empresa combinada; las condiciones legales, económicas y reglamentarias; y cualquier suposición subyacente a cualquiera de las anteriores, son declaraciones prospectivas.

Las declaraciones prospectivas se refieren a circunstancias y resultados futuros y a otras declaraciones que no son hechos históricos y que, a veces, se identifican con las palabras «puede», «será», «debería», «potencial», «pretender», «esforzarse», «buscar», «anticipar», «estimar», «sobreestimar», «subestimar», «creer», «podría», «proyectar», «predecir», «continuar», «objetivo» u otras palabras o expresiones similares. Las declaraciones prospectivas se basan en los planes, estimaciones y expectativas actuales que están sujetos a riesgos, incertidumbres y suposiciones. Si uno o más de estos riesgos o incertidumbres se materializaran, o si las suposiciones subyacentes resultaran incorrectas, los resultados reales pueden diferir considerablemente de los indicados o anticipados en dichas declaraciones prospectivas. La inclusión de tales declaraciones no debe considerarse como una declaración de que dichos planes, estimaciones o expectativas se cumplirán. Los factores importantes que podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de dichos planes, estimaciones o expectativas incluyen, entre otros, (1) que una o más condiciones de cierre de la transacción, incluidas ciertas aprobaciones reglamentarias, no se cumplan o renuncien, de manera oportuna o de otro modo, incluido que una entidad gubernamental pueda prohibir, retrasar o negarse a conceder la aprobación para la finalización de la transacción propuesta, puede requerir condiciones, limitaciones o restricciones en relación con dichas aprobaciones o que la aprobación requerida por parte del no se puede obtener a los accionistas de Wabtec; (2) el riesgo de que la transacción propuesta no se complete en las condiciones o en el plazo esperados por GE o Wabtec, o en absoluto; (3) los costos, cargos o gastos inesperados como resultado de la transacción propuesta; (4) la incertidumbre sobre el desempeño financiero esperado de la empresa combinada tras la finalización de la transacción propuesta; (5) el incumplimiento de los beneficios anticipados de la transacción propuesta, incluso como resultado de un retraso en la finalización de la transacción propuesta o en la integración de los negocios de GE, Wabtec y SpinCo; (6) la capacidad de la empresa combinada para implementar su estrategia empresarial; (7) las dificultades y los retrasos para lograr las sinergias de ingresos y costes de la empresa combinada; (8) la incapacidad de retener y contratar al personal clave; (9) la aparición de cualquier evento que pueda dar lugar a la rescisión de la transacción propuesta; (10) el riesgo de que un litigio entre los accionistas en relación con la transacción propuesta u otros acuerdos o investigaciones pueda afectar al calendario o la realización de la transacción propuesta o acarrean importantes costos de defensa, indemnización y responsabilidad; (11) la evolución de los regímenes legales, reglamentarios y tributarios; (12) los cambios en las condiciones económicas generales y/o específicas de la industria; (13) las acciones de terceros, incluidas las agencias gubernamentales; y (14) otros factores de riesgo, tal como se detallan de vez en cuando en los informes de GE y Wabtec presentados ante la SEC, incluido el informe anual de GE y Wabtec en el formulario 10-K, los informes trimestrales periódicos en el formulario 10-Q, los informes periódicos actuales sobre Formulario 8-K y otros documentos presentados ante la SEC. La lista anterior de factores importantes no es exclusiva.

Cualquier declaración prospectiva se refiere únicamente a la fecha de esta comunicación. Ni GE ni Wabtec asumen ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información o desarrollo, de eventos futuros o de otro tipo, excepto cuando lo exija la ley. Se advierte a los lectores que no depositen una confianza indebida en ninguna de estas declaraciones prospectivas.

Basado en el precio de las acciones de Wabtec de 83,79 dólares el 19 de abril de 2018, el último día de negociación sin cambios antes de que los medios especularan sobre una posible transacción, y en el recuento de acciones de Wabtec totalmente diluido.