ワブテックとGEトランスポーテーションが合併し、鉄道機器、サービス、ソフトウェアのグローバルリーダーが誕生へ

戦略的統合により、輸送と物流のイノベーションが加速し、株主価値の創造が促進される

• この取引により、Wabtecは初年度に約80億ドルの売上、事業構成の多様化、利益率の向上、キャッシュEPSの約 15% の増加が見込まれます。
• 両事業とも、業界の状況が改善するにつれて、経験している周期的な追い風から恩恵を受けると予想されます。相互補完的なビジネスと大規模なグローバルインストールベースにより、急速に進化する業界におけるクロスセリング、アフターマーケットサービスの成長、新しいソリューションの新たな機会が生まれます。
• GEトランスポーテーションは、調整後EBITDAが2018年の約7億5,000万ドルから2019年には9億ドルから10億ドルに増加すると推定され、大幅な回復が見込まれています。
• 年間ランニングレートの相乗効果は2億5,000万ドル、正味現在価値は約2億5,000万ドル、正味現在価値は約2億5,000万ドルです。
• 合併後の会社には、11億ドルの税制上の優遇措置が計上されます。
• この取引額は約111億ドルです。合併後の会社に生じる11億ドルの税制上の優遇措置を調整すると、取引額は100億ドルになります。シナジーと税制上の優遇措置を含む2019年のEBITDAマルチレンジは約9倍で、シナジーと税制上の優遇措置を除いた2019年のEBITDAマルチレンジは約11.75倍です。
• 強力なフリーキャッシュフローにより、迅速な債務削減が可能になり、ワブテックの四半期配当が維持され、投資適格信用格付けが維持されます。
• ワブテックの会長であるアルバート・J・ニューパバーが会長に再任されました。レイモンド・T・ベトラーは合併後の会社の社長兼最高経営責任者、GEトランスポーテーションの社長兼最高経営責任者であるラファエル・サンタナはワブテックの貨物セグメントの社長兼最高経営責任者になり、ステファン・ランボー・ミーソンはワブテックのトランジットセグメントの社長兼最高経営責任者に就任します。

ペンシルバニア州ウィルマーディングおよびシカゴ、2018年5月21日 — ワブテック・コーポレーション（NYSE: WAB）は、ゼネラル・エレクトリック・カンパニー（NYSE：GE）の子会社であるGEトランスポーテーションと合併する最終契約を締結しました。この合併により、ワブテックは50か国以上で事業を展開する鉄道機器、ソフトウェア、サービスの分野で世界的な輸送リーダーであるフォーチュン500社にランクインすることになります。

ワブテックとGEの取締役会で承認されたこの契約に基づき、GEはクロージング時に29億ドルの現金を受け取り、GEとその株主は合併後の会社の 50.1% の所有権を受け取ることになり、ワブテックの株主は合併後の会社の 49.9% を保有することになります。この取引は、両社のそれぞれの株主にとって非課税となる見込みです。

両社とも、業界の状況が改善するにつれて、経験している周期的な追い風から恩恵を受けることが期待されます。GEトランスポーテーションの収益とEBITは、景気サイクルが谷水準から回復するにつれて、2017A年から2019E年にかけて2桁のCAGRで成長すると予想されています。GEトランスポーテーション事業は大幅な回復が見込まれており、調整後EBITDAは2018年の約7億5,000万ドルから2019年には9億ドルから10億ドルに増加すると推定されています。約180億ドルのバックログには、約1,800台の新しい機関車と約1,000台の近代化予定機関車が含まれています。GEトランスポーテーションは、過去2四半期で36億ドルの受注を受けました。ワブテックは第1四半期が好調だったことを報告し、今年も記録的な未処理件数で堅調な成長を予測しています。

この合併により、鉄道、鉱業、海洋、定置電力、掘削産業のデジタル産業のグローバルリーダーでありサプライヤーであるGEトランスポーテーションと、ワブテックの幅広い貨物輸送、輸送、電子機器ソリューションが統合され、鉄道機器、サービス、ソフトウェアにおける2つのグローバルリーダーが結集されます。WabtecとGEの株主は、利益率が大幅に拡大し、事業構成の改善、グローバルリーチの拡大、主要な成長分野でのイノベーションの加速に基づく非常に魅力的な成長プロファイルを持つ合併後の会社の所有権を持つことになります。

主な戦略的メリット

この組み合わせにより、以下のことが期待されます。

• 株主への価値向上の促進：合併後の会社は、総収益が約80億ドルに達し、世界規模で大規模な設置基盤を持つことで、世界中の主要な貨物鉄道・輸送地域で主導的な地位を占めることになり、業界の需要が改善し続ける中、顧客へのサービス提供にも有利な立場に立つことになります。投資家は、サイクルを通じてより優れた業績を上げられる、より強力で多様な事業を所有することで恩恵を受けることが期待されています。2022年までに年間2桁のEPS成長と総ランレートの相乗効果は約2億5,000万ドルに達すると予想されています。さらに、この取引により、合併後の会社に約11億ドルの純税制上の優遇措置がもたらされるNPV（NPV）という税制上の強化も促進されます。
• 輸送エコシステム全体にわたって、機器、アフターマーケットサービス、デジタルソリューションのリーディングプロバイダーを構築します。工場から最終目的地まで、そしてその間のあらゆる段階で、合併後の会社は、相互運用性、効率、競争力を向上させることで、輸送業界のライフサイクルソリューションを加速し、顧客の生産性を大幅に高めることができます。
• デジタル/電子技術を活用して自律機能を開発する：GE TransportationのデジタルソリューションとWabtecの電子システムを統合することで、輸送業界の安全性、効率、生産性を向上させるための技術ソリューションの進歩と実装が促進されることが期待されます。この組み合わせにより、鉄道の性能に対する業界の急速に高まる需要に応える魅力的なサービスが生まれ、顧客や事業者が貨物鉄道全体で年間数十億ドルの節約を実現できる可能性があります。
• 広範な設置基盤と魅力的なグローバルフットプリントによる成長機会の創出：合併後の会社は、世界の貨物・輸送鉄道事業者のうち23,000台を超える機関車を世界中に設置し、北米のほぼすべての機関車と貨物車に搭載することで、世界中の主要地域におけるアフターマーケット部品およびサービスの大きな機会を創出することになります。

即時発効により、ワブテックのアルバート・J・ニューパバー会長が同社の執行会長に再任され、レイモンド・T・ベトラーは引き続きワブテックの社長兼最高経営責任者に就任しました。取引完了後、ステファン・ランボー・ミーソンはワブテックのトランジットセグメントの社長兼最高経営責任者になり、GEトランスポーテーションの社長兼最高経営責任者であるラファエル・サンタナはワブテックの貨物セグメントの社長兼最高経営責任者になります。

ベトラー氏は次のように述べています。「ワブテックとGEトランスポーテーションは世界的な業界リーダーであり、業界の改善が続く中、2019年以降も驚異的な成長を推進するまたとない機会があると信じています。両社の強みを補完しあうことで、この変革的な組み合わせが、ワブテックとGEの株主双方に価値をもたらし、お客様に革新的なソリューションを提供し、従業員の長期的なキャリア成長のための新たな手段となると確信しています。両社には250年以上にわたる鉄道業界の伝統があり、安全性、信頼性、品質、顧客関係に共通して重点を置くことで、円滑な統合が可能になります。」

サンタナ氏は次のように述べています。「当社の2つの強力なブランドと優れた人材の組み合わせは、輸送の未来を加速させる上で有利な立場にある組織を構築するのに非常に適しています。力を合わせれば、グローバルなリーチを拡大し、市場能力を強化し、運輸業界全体でデジタルイノベーションをリードすることができます。鉄道交通量が増加しており、最近では北米のクラス I、ショートライン、国際鉄道からの新規および近代化された機関車の受注が有望です。また、私たちの前には魅力的な長期的機会と相乗効果があると確信しています。」

ガバナンスと本部

本取引の完了後も、ワブテックの本社はペンシルバニア州ウィルマーディングに残ります。ワブテックの貨物部門の本社はシカゴに、ワブテックの輸送部門本部は引き続きパリに置かれます。

GEは、3人の独立取締役を指名対象に指名します。

取引の詳細

GEは29億ドルの前払い金を受け取り、GEとその株主は合併後の会社の50.1％の所有権を受け取ります。潜在的な取引に関するメディアの憶測が飛び交う前の最後の取引日である2018年4月19日のワブテックの株価に基づくと、取引額は約111億ドルです。合併後の会社に発生する税額11億ドルの純増額を考慮して調整すると、取引額は100億ドルになります。この取引は、両社のそれぞれの株主にとって非課税となる見込みです。

ワブテックとGEトランスポーテーションは、（i）GEトランスポーテーションの資産の一部をワブテックに売却し、（ii）GEトランスポーテーションの一部の株式をGEの株主にスピンオフまたは分割し、（iii）その直後にGEトランスポーテーションをワブテックの完全子会社と合併する取引となります。買収完了後、ワブテックの株主は約 49.9% を所有することになり、GEの株主は約 40.2%、GEは完全希薄化後の合併後の会社の株式の 9.9% を所有する予定です。GEは、GEの株主が合併後の会社の所有する割合を増やす権利を有します（ただし、これに伴ってGEの所有権も減少することが条件となります）。

ワブテックは、29億ドルに上るブリッジファシリティの建設契約の全額を取得しており、クロージングまでに恒久的な債務融資を実施する予定です。当社は、強固な投資適格格格付けを維持することに全力を注いでおり、その堅調なキャッシュフローを活用して債務削減を優先的に行っていきます。

本取引は、慣習的な完了条件、ワブテックの株主による承認、および規制当局の承認を条件として、2019年初頭に完了する予定です。

電話会議と投資家向け情報

ワブテックとGEトランスポーテーションは本日、東部標準時午前8時30分に本取引について話し合う電話会議を開催します。投資家向け電話会議の音声ウェブキャストには、https://engage.vevent.com/rt/kekstandcompanyao~1688628 からアクセスできます。イベント終了後、同じリンクでリプレイもご覧いただけます。www.wabtec.comにアクセスし、「投資家」セクションの「ウェブキャスト」タブをクリックしてリンクにアクセスすることもできます。電話会議で議論されるプレゼンテーションのコピーを見るには、「会社概要」の下の「プレスリリース」タブをクリックし、「ワブテックとGEトランスポーテーションの合併」というタイトルのプレスリリースをクリックしてください。プレゼンテーションはウェブサイト上のプレスリリースの最後に掲載されます。

ワブテックについて

Wabtec Corporationは、輸送および貨物鉄道向けの機器、システム、および付加価値サービスを提供する大手グローバルプロバイダーです。同社は子会社を通じて、機関車、貨物車、旅客輸送車両向けのさまざまな製品を製造しています。同社はまた、新しいスイッチャー機関車や通勤機関車の製造やアフターマーケットサービスも提供しています。同社には約18,000人の従業員と施設が世界中にあります。2017年12月31日に終了する会計年度において、
ワブテックは約39億ドルの収益と5億400万ドルの調整後EBITを生み出しました（利益率は約 13%）。

ジオ・トランスポーテーションについて

GE Transportation は、鉄道、鉱業、船舶、定置式発電、掘削業界向けの機器、サービス、デジタルソリューションのグローバルテクノロジーリーダーおよびサプライヤーとして、世界を動かし、世界をより良くするお手伝いをしています。GE Transportation のイノベーションは、高度な製造技術とコネクテッドマシンを活用して、顧客が商品やサービスをより迅速に、より安価に提供できるよう支援します。同社は世界中で約9,000人の従業員を雇用しています。GEトランスポーテーションの未処理分は約180億ドルで、そのうち約1,800台の新しい機関車と約1,000台の機関車の近代化ユニットが含まれます。2017年12月31日に終了する会計年度において、GEトランスポーテーションは約39億ドルの収益と7億100万ドルの調整後EBITを生み出しました（利益率は約 18%）。

アドバイザー

本取引では、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー合同会社とジョーンズ・デイがそれぞれワブテックの財務顧問および法律顧問を務めています。
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社とダイアル社この取引では、LLCが財務顧問として、デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所が法律顧問を務めています。

追加情報とその入手先

GEとWabtecとの間で提案されている取引に関連して、取引のために設立されたGEの完全子会社であるTransportation Systems Holdings Inc.（「SpinCo」）は、目論見書またはフォーム10の登録届出書を含むフォームS-4/S-1の登録届出書をSECに提出し、Wabtecは委任勧誘状と目論見書を組み合わせた登録届出書をフォームS-4でSECに提出します。取引が交換オファーを通じて行われる場合、GEはそれに関するスケジュールTOもSECに提出します。この通信は、提案された取引に関連してGE、Wabtecおよび/またはSpinCoがSECに提出する可能性のある委任勧誘状、登録届出書、委任勧誘状/目論見書、またはその他の文書に代わるものではありません。投資家および証券保有者は、これらの文書には重要な情報が含まれているため、これらの文書が入手可能になったら、これらの文書、これらの文書の修正または補足、および提案された取引に関連してGE、WABTEC、またはSPINCOがSECに提出したその他の文書を注意深くすべて読むことをお勧めします。投資家および証券保有者は、GE、Wabtec、SpinCoがSECに提出したこれらの資料およびその他の文書のコピーを、SECが管理するWebサイト（www.sec.gov）を通じて無料で入手できます。投資家および証券保有者は、GE、Wabtec、SpinCoがSECに提出した書類のコピーをそれぞれの会社から無料で入手することもできます。これには、マサチューセッツ州ボストンのファーンズワースストリート41番地にあるゼネラル・エレクトリック・カンパニーのGEおよび/またはSpinCoに書面で依頼するか、617-443-3400に電話してください。投資家や証券保有者は、ペンシルバニア州ウィルマーディングのエアブレーキアベニュー1001番地にあるワブテックコーポレーション15148でワブテックに連絡するか、412-825-1543に電話してワブテックに連絡することもできます。

オファーや勧誘はできません

この通信は情報提供のみを目的としており、証券の購読、購入、売却の申し出、有価証券の購読、購入、売却の申し出の勧誘、または購読、購入、または売却の勧誘、または提案された取引などに基づく、または関連する法域での投票または承認の勧誘を目的としたものではなく、また証券の売買、発行、譲渡を目的としたものでもありません。また、有価証券の売却、発行、譲渡を目的としたものでもありません。適用法に違反するあらゆる法域において。改正された1933年の証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、または適用法に基づく場合を除き、有価証券の募集は行われないものとします。

勧誘の参加者

このコミュニケーションは、投資家または証券保有者からの代理人による勧誘ではありません。GE、Wabtec、SpinCo、それぞれの取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、提案された取引に関連してワブテックの株主から代理人を募る参加者と見なされる場合があります。SECの規則により、提案された取引に関連する代理人の勧誘の参加者と見なされる可能性のある人物に関する情報は、証券保有会社などによる直接的または間接的な利益の説明を含め、SECに提出された時点で関連資料に記載されます。GEの取締役および執行役員に関する情報は、2018年3月23日にSECに提出されたGEの2018年年次株主総会の委任勧誘状、2018年2月23日にSECに提出された2017年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kによる年次報告書、2018年5月1日にSECに提出された2018年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書、および一部に含まれています。フォーム8-Kに提出された現在のレポート。ワブテックの取締役および執行役員に関する情報は、2018年4月5日にSECに提出されたワブテックの2018年年次株主総会の委任勧誘状、2018年2月26日にSECに提出された2017年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、2018年5月4日にSECに提出された2018年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書に含まれています。フォーム8-Kに提出された最新報告書の一部。これらの文書は、上記の情報源から無料で入手できます。

将来の見通しに関する記述に関する注意

このコミュニケーションには、GEとWabtecの間で提案されている取引に関する記述を含む、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび1995年の民間証券訴訟改革法により改正された1934年の証券取引法のセクション21Eで定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実を除くすべての声明（提案された取引の予想されるタイミングと構造、さまざまな完了条件を考慮して両当事者が提案された取引を完了する能力、将来の財務および経営成績、提案された取引の税務上の影響、合併後の会社の計画、目的、期待、意図、および合併後の会社の計画、目的、期待、意図を含む）、法的、経済的、規制上の状況、および前述のいずれかの基礎となる仮定に関する記述を含む将来の見通しに関する記述です。

将来の見通しに関する記述は、将来の状況や結果、および歴史的事実ではないその他の記述に関するもので、「かもしれない」、「するかもしれない」、「するべき」、「可能性のある」、「意図する」、「期待する」、「努力する」、「求める」、「予想する」、「見積もる」、「過大評価」、「過大評価」、「過小評価する」、「信じる」、「できる」、「計画する」という言葉で識別されることがあります。「予測」、「続行」、「ターゲット」、またはその他の類似の単語または表現。将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、および仮定の対象となる現在の計画、見積もり、および期待に基づいています。これらのリスクまたは不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述で示されたり予想されたものと大きく異なる可能性があります。このような記述を含めることは、そのような計画、見積もり、または期待が達成されることを表していると見なすべきではありません。実際の結果がそのような計画、見積もり、または期待と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、とりわけ、（1）特定の規制当局の承認を含む取引の1つ以上の完了条件が適時またはその他の方法で満たされない、または放棄される可能性があることが含まれます。これには、政府機関が提案された取引の完了に関する承認の禁止、延期、または拒否を行う場合や、そのような承認に関連して条件、制限、または制限が必要な場合が含まれます。または必要な承認が下りるかワブテックの株主を獲得できない可能性がある、（2）提案された取引がGEまたはWabtecが期待する条件または期間内に完了しない可能性、またはまったく完了しないリスク、（3）提案された取引から生じる予期しない費用、費用、または費用、（4）提案された取引の完了後に予定される合併会社の予想される財務実績の不確実性、（5）提案された取引の期待される利益を実現できないこと（提案された取引の完了または事業の統合が遅れた結果を含む）GE、Wabtec、SpinCo、（6）合併後の会社の事業戦略の実施能力、（7）合併後の会社の収益とコストの相乗効果の達成における困難と遅延、（8）主要人材の確保と雇用の不能、（9）提案された取引の終了につながる可能性のある事象の発生、（10）提案された取引またはその他の和解に関連する株主訴訟のリスク提案された取引のタイミングや実施に影響が出たり、多額の防衛費が発生したりする可能性があります。補償と責任、(11) 変化する法律、規制、税制、(12) 一般的な経済状況および/または業界固有の状況の変化、(13) 政府機関を含む第三者による措置、および (14) GEおよびWabtecがSECに提出するGEおよびWabtecの報告書（フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-の定期四半期報告書を含む）に随時詳述されているその他のリスク要因 Q、フォーム8-Kに関する定期的な最新報告書、およびSECに提出されたその他の文書。前述の重要な要素のリストは排他的ではありません。

将来の見通しに関する記述は、このコミュニケーションの日付の時点でのみ述べられています。GEもワブテックも、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や開発、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。

2018年4月19日時点のワブテックの株価83.79ドルと、ワブテックの完全希薄化後の株式数に基づきます。これは影響のない最後の取引日であり、ワブテックの完全希薄化後の株式数にもとづいています。