Wabtec et GE Transportation vont fusionner pour créer un leader mondial des équipements, services et logiciels ferroviaires

Cette combinaison stratégique stimulera la création de valeur pour les actionnaires en accélérant l'innovation dans les domaines du transport et de la logistique

• À l'issue de la transaction, Wabtec réalisera un chiffre d'affaires d'environ 8 milliards de dollars, bénéficiera d'un mix d'activités plus diversifié, de marges plus élevées et d'une augmentation d'environ 15 % du bénéfice par action en espèces au cours de la première année.
• Les deux entreprises devraient bénéficier des facteurs conjoncturels favorables auxquels elles sont confrontées à mesure que la situation du secteur s'améliore. Des activités complémentaires et une importante base installée mondiale créeront des opportunités supplémentaires de ventes croisées, de croissance des services après-vente et de nouvelles solutions dans un secteur en évolution rapide.
• GE Transportation est bien positionnée pour un rebond substantiel, avec un EBITDA ajusté estimé passant d'environ 750 millions de dollars en 2018 à entre 900 millions de dollars et 1 milliard de dollars en 2019.
• Des synergies annuelles substantielles de 250 millions de dollars et une valeur actuelle nette d'environ
• 1,1 milliard de dollars d'avantages fiscaux nets profiteront à la société issue de la fusion.
• La transaction est évaluée à environ 11,1 milliards de dollars. Après ajustement pour tenir compte de l'avantage fiscal net de 1,1 milliard de dollars revenant à la société fusionnée, la valeur de la transaction est de 10 milliards de dollars. La fourchette multiple d'EBITDA 2019, y compris les synergies et les avantages fiscaux, est d'environ 9 fois, et la fourchette multiple d'EBITDA 2019 hors synergies et avantages fiscaux est d'environ 11,75 fois.
• Un flux de trésorerie disponible solide pour permettre une réduction rapide de la dette, le maintien du dividende trimestriel de Wabtec et la préservation de la notation de crédit investment grade.
• Le président de Wabtec, Albert J. Neupaver, a été reconduit dans ses fonctions de président exécutif ; Raymond T. Betler restera président-directeur général de la société fusionnée ; Rafael Santana, président-directeur général de GE Transportation, deviendra président-directeur général du segment fret de Wabtec et Stéphane Rambaud-Measson deviendra président-directeur général du segment Transit de Wabtec.

WILMERDING, Pennsylvanie et CHICAGO, 21 mai 2018 — Wabtec Corporation (NYSE : WAB) a conclu un accord définitif de fusion avec GE Transportation, une unité de General Electric Company (NYSE : GE). Cette combinaison permettra à Wabtec de figurer dans le classement Fortune 500, leader mondial du transport en matière d'équipements, de logiciels et de services ferroviaires, avec des activités dans plus de 50 pays.

En vertu de cet accord, qui a été approuvé par les conseils d'administration de Wabtec et de GE, GE recevra 2,9 milliards de dollars en espèces à la clôture et GE et ses actionnaires recevront une participation de 50,1 % dans la société combinée, les actionnaires de Wabtec conservant 49,9 % de la société combinée. La transaction devrait être exonérée d'impôts pour les actionnaires respectifs des sociétés.

Les deux entreprises devraient bénéficier des facteurs conjoncturels favorables auxquels elles sont confrontées à mesure que la situation du secteur s'améliore. Le chiffre d'affaires et l'EBIT de GE Transportation devraient augmenter à des TCAC à deux chiffres entre 2017A et 2019E, alors que le cycle rebondira après avoir atteint des niveaux creux. L'activité de GE Transportation est bien positionnée pour un rebond significatif, avec un EBITDA ajusté estimé passant d'environ 750 millions de dollars en 2018 à entre 900 millions de dollars et 1 milliard de dollars en 2019. L'arriéré d'environ 18 milliards de dollars comprend environ 1 800 nouvelles locomotives et environ 1 000 locomotives à moderniser. GE Transportation a reçu 3,6 milliards de dollars de commandes au cours des deux derniers trimestres. Wabtec a enregistré un premier trimestre solide et prévoit également une croissance robuste pour l'année avec un carnet de commandes record.

Le rapprochement réunira deux leaders mondiaux des équipements, des services et des logiciels ferroviaires, combinant GE Transportation, leader mondial de l'industrie numérique et fournisseur des secteurs du rail, des mines, de la marine, de l'énergie stationnaire et du forage, avec la vaste gamme de solutions de fret, de transit et d'électronique de Wabtec. Les actionnaires de Wabtec et GE seront propriétaires d'une société combinée présentant des marges considérablement accrues, un profil de croissance très attractif basé sur un mix commercial amélioré, une portée mondiale étendue et une innovation plus rapide dans les principaux domaines de croissance.

PRINCIPAUX AVANTAGES STRATÉGIQUES

La combinaison devrait permettre de :

• Générer de la valeur pour les actionnaires : Avec un chiffre d'affaires combiné d'environ 8 milliards de dollars et une importante base installée mondiale, la société issue de la fusion occupera une position de leader dans les principales zones géographiques du transport ferroviaire et de transit de marchandises du monde entier, et sera bien positionnée pour servir les clients alors que la demande du secteur continue de s'améliorer. Les investisseurs devraient bénéficier de la propriété d'une activité plus solide et plus diversifiée, mieux positionnée pour performer tout au long du cycle, avec une croissance annuelle à deux chiffres du BPA attendue et des synergies de taux d'exploitation totales d'environ 250 millions de dollars estimées à atteindre d'ici 2022. En outre, la transaction facilitera une augmentation de la fiscalité grâce à une valeur actualisée nette d'environ 1,1 milliard de dollars d'avantages fiscaux nets pour la société combinée.
• Créer un fournisseur leader d'équipements, de services après-vente et de solutions numériques pour l'ensemble de l'écosystème des transports : de l'usine à la destination finale, en passant par tous les points intermédiaires, la société combinée sera en mesure d'accélérer les solutions de cycle de vie pour le secteur des transports et de générer une productivité significative pour les clients en améliorant l'interopérabilité, l'efficacité et la compétitivité.
• Capitaliser sur les technologies numériques/électroniques pour développer des capacités autonomes : l'association des solutions numériques de GE Transportation aux systèmes électroniques de Wabtec devrait favoriser le développement et la mise en œuvre de solutions technologiques visant à améliorer la sécurité, l'efficacité et la productivité du secteur des transports. Cette combinaison créera une offre intéressante pour répondre à la demande croissante du secteur en matière de performances ferroviaires, avec le potentiel de générer des milliards d'économies annuelles dans le domaine du transport de marchandises pour les clients et les opérateurs.
• Générez des opportunités de croissance grâce à une base installée étendue et à une présence mondiale attrayante : la société combinée sera l'un des principaux fournisseurs mondiaux de transport ferroviaire de marchandises et de transit avec plus de 23 000 locomotives dans sa base installée mondiale et du contenu sur pratiquement toutes les locomotives et wagons de marchandises en Amérique du Nord, créant ainsi d'importantes opportunités pour les pièces et les services de rechange dans les principales régions du monde.

Avec effet immédiat, le président de Wabtec, Albert J. Neupaver, a été reconduit dans ses fonctions de président exécutif de la société, tandis que Raymond T. Betler reste président et PDG de Wabtec. À l'issue de la transaction, Stéphane Rambaud-Measson deviendra président et directeur général du segment Transit de Wabtec ; et Rafael Santana, président et PDG de GE Transportation, deviendra président et PDG du segment fret de Wabtec.

Betler a déclaré : « Wabtec et GE Transportation sont des leaders mondiaux du secteur et nous pensons qu'ensemble, nous avons une opportunité unique de générer une croissance phénoménale en 2019 et au-delà, alors que le secteur continue de s'améliorer. En réunissant nos forces hautement complémentaires, nous sommes convaincus que cette combinaison transformationnelle créera de la valeur pour les actionnaires de Wabtec et de GE, des solutions innovantes pour nos clients et de nouveaux débouchés pour l'évolution de carrière à long terme de nos employés. Nos deux entreprises ont plus de 250 ans d'expérience dans le secteur ferroviaire, et notre approche commune de la sécurité, de la fiabilité, de la qualité et des relations avec les clients permettra une intégration harmonieuse. »

Santana a déclaré : « La combinaison de nos deux marques fortes et de nos collaborateurs remarquables constitue une excellente combinaison qui permettra de créer une organisation bien positionnée pour accélérer l'avenir des transports. Ensemble, nous pouvons étendre notre présence mondiale, renforcer nos capacités commerciales et être à la pointe de l'innovation numérique dans le secteur des transports. Nous assistons à une croissance du trafic ferroviaire et à de récentes commandes prometteuses de locomotives nouvelles et modernisées provenant de compagnies de chemin de fer nord-américaines de classe I, de lignes secondaires et internationales, et nous sommes confiants dans les opportunités et les synergies intéressantes à long terme qui s'offrent à nous. »

GOUVERNANCE ET SIÈGE

Après la finalisation de la transaction, le siège social de Wabtec restera à Wilmerding, en Pennsylvanie. Le siège du segment fret de Wabtec sera situé à Chicago, tandis que le siège social du segment Transit de Wabtec restera à Paris.

GE désignera pour nomination trois membres indépendants du Conseil d'administration.

DÉTAILS DE LA TRANSACTION

GE recevra un paiement initial en espèces de 2,9 milliards de dollars, et GE et ses actionnaires recevront une participation de 50,1 % dans la société combinée. Sur la base du cours de l'action Wabtec le 19 avril 2018, dernier jour de bourse non affecté avant les spéculations médiatiques concernant une transaction potentielle, la valeur de la transaction est d'environ 11,1 milliards de dollars. Après ajustement pour tenir compte de la valeur fiscale nette de 1,1 milliard de dollars revenant à la société fusionnée, la valeur de la transaction est de 10 milliards de dollars. La transaction devrait être exonérée d'impôts pour les actionnaires respectifs des sociétés.

Wabtec et GE Transportation seront combinées dans le cadre d'une transaction dans le cadre de laquelle GE (i) vendra une partie des actifs de GE Transportation à Wabtec ; (ii) achèvera la scission ou la scission d'une partie de GE Transportation aux actionnaires de GE ; et (iii) fusionnera immédiatement GE Transportation avec une filiale en propriété exclusive de Wabtec. À la clôture, les actionnaires de Wabtec détiendront environ 49,9 %, et il est prévu que les actionnaires de GE détiendront environ 40,2 %, et GE détiendra 9,9 % de la société fusionnée sur une base entièrement diluée. GE a le droit d'augmenter la part de la société fusionnée détenue par les actionnaires de GE (sous réserve d'une réduction correspondante de la participation de GE).

Wabtec a obtenu des engagements complets pour une facilité relais de 2,9 milliards de dollars et prévoit de mettre en place un financement par emprunt permanent avant la clôture. La Société s'engage à maintenir un solide profil de notation de crédit de première qualité et utilisera ses solides flux de trésorerie pour donner la priorité à la réduction de la dette.

La transaction devrait être finalisée début 2019, sous réserve des conditions de clôture habituelles, de l'approbation des actionnaires de Wabtec et des approbations réglementaires.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE ET INFORMATIONS POUR LES INVESTISSEURS

Wabtec et GE Transportation organiseront une conférence téléphonique aujourd'hui à 8 h 30, heure de l'Est, pour discuter de la transaction. Une webdiffusion audio de l'appel aux investisseurs est accessible à l'adresse https://engage.vevent.com/rt/kekstandcompanyao~1688628. Une rediffusion sera également disponible sur le même lien après l'événement. Vous pouvez également accéder au lien en vous rendant sur www.wabtec.com et en cliquant sur l'onglet « Webdiffusions » dans la section « Investisseurs ». Pour consulter une copie de la présentation qui sera abordée lors de l'appel, cliquez sur l'onglet « Communiqués de presse » sous « À propos de nous », puis sur le communiqué de presse intitulé « Wabtec et GE Transportation vont fusionner ». La présentation sera incluse à la fin du communiqué de presse sur le site Web.

À PROPOS DE WABTEC

Wabtec Corporation est l'un des principaux fournisseurs mondiaux d'équipements, de systèmes et de services à valeur ajoutée pour le transport ferroviaire de marchandises et de transit. Par l'intermédiaire de ses filiales, l'entreprise fabrique une gamme de produits pour les locomotives, les wagons de marchandises et les véhicules de transport de passagers. L'entreprise construit également de nouvelles locomotives de commutation et de banlieue et fournit des services après-vente. L'entreprise compte environ 18 000 employés et possède des installations dans le monde entier. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Wabtec a généré un chiffre d'affaires d'environ
3,9 milliards de dollars et un EBIT ajusté de 504 millions de dollars (marge d'environ 13 %).

À PROPOS DU TRANSPORT MARITIME

GE Transportation contribue à faire bouger le monde et à l'améliorer en tant que leader technologique mondial et fournisseur d'équipements, de services et de solutions numériques pour les secteurs ferroviaire, minier, maritime, de l'énergie stationnaire et du forage. Les innovations de GE Transportation aident les clients à fournir des biens et des services plus rapidement et à réaliser des économies grâce à des techniques de fabrication avancées et à des machines connectées. L'entreprise emploie environ 9 000 personnes dans le monde entier. GE Transportation a un carnet de commandes d'environ 18 milliards de dollars, dont environ 1 800 nouvelles locomotives et environ 1 000 locomotives modernisées. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, GE Transportation a généré un chiffre d'affaires d'environ 3,9 milliards de dollars et un EBIT ajusté de 701 millions de dollars (marge d'environ 18 %).

CONSEILLERS

Goldman, Sachs & Co., LLC et Jones Day agissent respectivement en tant que conseillers financiers et conseillers juridiques de Wabtec dans le cadre de cette transaction.
Morgan Stanley & Co. LLC et Dyal Co. LLC agit en tant que conseillers financiers et Davis Polk & Wardwell LLP en tant que conseillers juridiques auprès de GE dans le cadre de la transaction.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ET OÙ LES TROUVER

Dans le cadre de la transaction proposée entre GE et Wabtec, Transportation Systems Holdings Inc., une filiale en propriété exclusive de GE créée pour la transaction (« SpinCo »), déposera auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4/S-1 contenant un prospectus ou une déclaration d'enregistrement sur le formulaire 10 et Wabtec déposera auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 qui comprendra une déclaration de procuration et un prospectus combinés. Si la transaction est effectuée par le biais d'une offre d'échange, GE déposera également auprès de la SEC une annexe TO à cet égard. Cette communication ne remplace aucune déclaration de procuration, déclaration d'enregistrement, déclaration de procuration/prospectus ou autres documents que GE, Wabtec et/ou SpinCo pourraient déposer auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ CES DOCUMENTS DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, TOUTE MODIFICATION OU COMPLÉMENT À CES DOCUMENTS, AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS PAR GE, WABTEC OU SPINCO AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE LA TRANSACTION PROPOSÉE, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de ces documents et d'autres documents déposés auprès de la SEC par GE, Wabtec et/ou SpinCo via le site Web géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront également obtenir des copies gratuites des documents déposés par GE, Wabtec et/ou SpinCo auprès de la SEC auprès des sociétés concernées en adressant une demande écrite à GE et/ou SpinCo à l'adresse General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 ou en appelant le 617-443-3400. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent également contacter Wabtec à l'adresse Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 ou en appelant le 412-825-1543.

AUCUNE OFFRE NI SOLLICITATION

Cette communication est fournie à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre de souscription, d'achat ou de vente, la sollicitation d'une offre de souscription, d'achat ou de vente, ou une invitation à souscrire, acheter ou vendre des titres ou la sollicitation de tout vote ou approbation dans une juridiction conformément à ou en relation avec la transaction proposée ou autrement, et il n'y aura aucune vente, émission ou transfert de titres dans aucune juridiction en violation de droit applicable. Aucune offre de titres ne sera faite sauf au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié, et conformément à la loi applicable.

PARTICIPANTS À LA SOLLICITATION

Cette communication ne constitue pas une sollicitation de procuration de la part d'un investisseur ou d'un détenteur de titres. GE, Wabtec, SpinCo, leurs administrateurs, dirigeants et autres membres de leur direction et employés respectifs peuvent être considérés comme participant à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Wabtec dans le cadre de la transaction proposée. Les informations concernant les personnes qui peuvent, selon les règles de la SEC, être considérées comme participant à la sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction proposée, y compris une description de leurs intérêts directs ou indirects, par la détention de titres ou autrement, figureront dans les documents pertinents lorsqu'ils seront déposés auprès de la SEC. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants de GE figurent dans la déclaration de procuration de GE pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2018, déposée auprès de la SEC le 23 mars 2018, son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, qui a été déposé auprès de la SEC le 23 février 2018, son rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 mars 2018, qui a été déposé auprès de la SEC le 1er mai 2018 et certains de ses Rapports déposés sur le formulaire 8-K. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants de Wabtec figurent dans la circulaire de procuration de Wabtec pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2018, déposée auprès de la SEC le 5 avril 2018, son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, qui a été déposé auprès de la SEC le 26 février 2018, son rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 mars 2018 qui a été déposé auprès de la SEC le 4 mai 2018 et certains de ses rapports actuels déposés sur le formulaire 8-K. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Cette communication contient des déclarations « prospectives » au sens de la section 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié par le Private Securities Litigation Reform Act de 1995, y compris des déclarations concernant la transaction proposée entre GE et Wabtec. Toutes les déclarations, autres que les faits historiques, y compris les déclarations concernant le calendrier et la structure attendus de la transaction proposée ; la capacité des parties à réaliser la transaction proposée compte tenu des différentes conditions de clôture ; les avantages attendus de la transaction proposée, y compris les résultats financiers et opérationnels futurs, les conséquences fiscales de la transaction proposée et les plans, objectifs, attentes et intentions de la société combinée ; les conditions légales, économiques et réglementaires ; et toutes les hypothèses sous-tendant ce qui précède, sont des déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives concernent des circonstances et des résultats futurs et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques et sont parfois identifiées par les mots « peut », « sera », « devrait », « potentiel », « avoir l'intention », « s'attendre à », « s'efforcer », « rechercher », « anticiper », « estimer », « surestimer », « sous-estimer », « croire », « pourrait », « projeter », « prévoir », « continuer », « cibler » » ou d'autres mots ou expressions similaires. Les déclarations prospectives sont basées sur les plans, estimations et attentes actuels qui sont soumis à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisaient, ou si les hypothèses sous-jacentes s'avéraient incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux indiqués ou anticipés par ces déclarations prospectives. L'inclusion de telles déclarations ne doit pas être considérée comme une indication que ces plans, estimations ou attentes seront réalisés. Les facteurs importants susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces plans, estimations ou attentes incluent, entre autres, (1) le fait qu'une ou plusieurs conditions de clôture de la transaction, y compris certaines approbations réglementaires, peuvent ne pas être satisfaites ou annulées, en temps opportun ou autrement, y compris le fait qu'une entité gouvernementale puisse interdire, retarder ou refuser d'accorder l'approbation pour la réalisation de la transaction proposée, peut imposer des conditions, des limitations ou des restrictions en lien avec ces approbations ou approbation par le les actionnaires de Wabtec peuvent ne pas être obtenus ; (2) le risque que la transaction proposée ne soit pas réalisée dans les conditions ou dans les délais attendus par GE ou Wabtec, voire pas du tout ; (3) les coûts, charges ou dépenses imprévus résultant de la transaction proposée ; (4) l'incertitude quant à la performance financière attendue de la société combinée après la réalisation de la transaction proposée ; (5) l'incapacité de réaliser les avantages escomptés de la transaction proposée, y compris en raison d'un retard dans la réalisation de la transaction proposée ou dans l'intégration des activités de GE, Wabtec et SpinCo ; (6) la capacité de la société combinée à mettre en œuvre sa stratégie commerciale ; (7) les difficultés et les retards dans la réalisation des synergies de revenus et de coûts de la société combinée ; (8) l'incapacité de conserver et d'embaucher le personnel clé ; (9) la survenance de tout événement susceptible d'entraîner la résiliation de la transaction proposée ; (10) le risque qu'un litige entre actionnaires lié à la transaction proposée ou à d'autres règlements ou enquêtes puisse affecter le calendrier ou la réalisation de la transaction proposée ou entraînant des coûts de défense importants, indemnisation et responsabilité ; (11) évolution des régimes juridiques, réglementaires et fiscaux ; (12) évolution de la situation économique générale et/ou spécifique au secteur ; (13) actions de tiers, y compris des agences gouvernementales ; et (14) autres facteurs de risque détaillés de temps à autre dans les rapports de GE et Wabtec déposés auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de GE et Wabtec sur le formulaire 10-K, les rapports trimestriels périodiques sur le formulaire 10-Q, les rapports courants périodiques sur Formulaire 8-K et autres documents déposés auprès de la SEC. La liste de facteurs importants qui précède n'est pas exhaustive.

Toutes les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de cette communication. Ni GE ni Wabtec ne s'engagent à mettre à jour les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou de développements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si la loi l'exige. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à aucune de ces déclarations prospectives.

Sur la base du cours de l'action Wabtec de 83,79 dollars le 19 avril 2018, dernier jour de bourse non affecté avant les spéculations médiatiques concernant une transaction potentielle, et du nombre d'actions entièrement dilué de Wabtec.