Wabtec 和 GE Transportation 将合并，打造轨道设备、服务和软件领域的全球领导者

战略合并将通过加速运输和物流创新来推动股东价值创造

• 交易完成后，Wabtec将在第一年获得约80亿美元的收入，更加多元化的业务组合，更高的利润率以及约15％的现金每股收益增长。
• 随着行业状况的改善，预计两家企业都将受益于他们所经历的周期性利好风。互补性业务和庞大的全球客户群将为快速发展的行业中的交叉销售、售后服务增长和新解决方案创造更多机会。
• 通用电气运输有望实现大幅反弹，调整后的息税折旧摊销前利润估计从2018年的约7.5亿美元增长到2019年的9亿至10亿美元之间。
• 可观的年度运行率协同效应达2.5亿美元，净现值约为
• 合并后的公司将获得11亿美元的净税收优惠。
• 该交易的价值约为111亿美元。经合并后公司应得的11亿美元净税收优惠进行调整后，交易价值为100亿美元。包括协同效应和税收优惠在内的2019年息税折旧摊销前利润倍数范围约为9倍，不包括协同效应和税收优惠在内的2019年息税折旧摊销前利润倍数范围约为11.75倍。
• 强劲的自由现金流可以快速减少债务，维持Wabtec的季度股息并保持投资级信用评级。
• Wabtec董事长阿尔伯特·诺伊帕弗再次被任命为执行董事长；雷蒙德·贝特勒将继续担任合并后的公司的总裁兼首席执行官；通用电气运输总裁兼首席执行官拉斐尔·桑塔纳将出任Wabtec货运部门的总裁兼首席执行官，斯特凡·兰博德-梅森将出任Wabtec公交部门的总裁兼首席执行官。

宾夕法尼亚州威尔默丁和芝加哥，2018年5月21日——Wabtec公司（纽约证券交易所代码：WAB）已签订最终协议，与通用电气公司（纽约证券交易所代码：GE）旗下的通用电气运输公司合并。此次合并将使Wabtec成为财富500强企业，是铁路设备、软件和服务领域的全球运输领导者，业务遍及50多个国家。

根据已获得Wabtec和GE董事会批准的协议，通用电气将在收盘时获得29亿美元的现金，通用电气及其股东将获得合并后公司50.1％的所有权，Wabtec股东将保留合并后公司49.9％的股份。预计该交易将对公司各自的股东免税。

随着行业状况的改善，预计两家公司都将受益于他们所经历的周期性利好风。随着周期从低谷水平反弹，预计通用电气运输收入和息税前利润将以两位数的复合年增长率增长。通用电气运输业务有望大幅反弹，调整后的息税折旧摊销前利润估计将从2018年的约7.5亿美元增长到2019年的9亿至10亿美元之间。积压的约180亿美元包括约1,800辆新机车和大约1,000辆待现代化的机车。通用电气运输在过去两个季度中收到了36亿美元的订单。Wabtec报告了强劲的第一季度业绩，还预测今年将实现强劲增长，积压量将创历史新高。

此次合并将汇集铁路设备、服务和软件领域的两家全球领导者，将全球数字工业领导者和铁路、采矿、船舶、固定电力和钻探行业供应商通用电气运输与Wabtec广泛的货运、运输和电子解决方案相结合。Wabtec和GE的股东将拥有合并后公司的所有权，该合并后的公司利润率将大幅扩大，其增长概况基于业务结构的改善、全球覆盖范围的扩大以及关键增长领域的更快创新。

关键战略优势

预计该组合将：

• 推动股东价值增长：合并后的公司拥有约80亿美元的总收入和庞大的全球装机群，将在全球主要的轨道货运和交通领域处于领先地位，并将处于有利地位，随着行业需求的持续改善，为客户提供服务。预计投资者将受益于拥有更强大、更多样化的业务，更有能力在整个周期中表现良好，预计到2022年将实现约2.5亿美元的年每股收益增长和约2.5亿美元的总运行率协同效应。此外，该交易将促进增税，合并后的公司应计的净税收优惠净现值约为11亿美元。
• 在整个运输生态系统中打造领先的设备、售后服务和数字解决方案提供商：从工厂到最终目的地，以及介于两者之间的每一个点，合并后的公司将有能力加快运输行业的生命周期解决方案，并通过提高互操作性、效率和竞争力，为客户解锁显著的生产力。
• 利用数字/电子技术发展自主能力：将通用电气交通的数字解决方案与Wabtec的电子系统相结合，有望推动技术解决方案的进步和实施，从而提高运输行业的安全性、效率和生产力。这种组合将创造一个引人注目的产品，以满足该行业对铁路性能快速增长的需求，并有可能为客户和运营商在货运铁路上每年节省数十亿美元。
• 通过庞大的装机基础和有吸引力的全球足迹创造增长机会：合并后的公司将成为全球领先的货运和过境铁路提供商，其全球装机量超过23,000辆机车，几乎涵盖北美的所有机车和货运车辆，为全球关键地区的售后零件和服务创造巨大的机会。

立即生效，Wabtec董事长阿尔伯特·诺伊帕弗再次被任命为该公司的执行董事长，而雷蒙德·贝特勒继续担任Wabtec的总裁兼首席执行官。交易完成后，斯特凡·兰博德-梅森将出任Wabtec交通部门的总裁兼首席执行官；通用电气运输总裁兼首席执行官拉斐尔·桑塔纳将出任Wabtec货运部门的总裁兼首席执行官。

贝特勒说：“Wabtec和GE Transportation是全球行业领导者，我们相信，随着行业的持续改善，我们将有难得的机会推动2019年及以后的巨大增长。通过汇集我们高度互补的优势，我们相信，这种变革性组合将为Wabtec和GE的股东创造价值，为我们的客户创造创新的解决方案，并为我们的员工的长期职业发展创造新的途径。我们两家公司拥有超过250年的铁路行业传统，我们对安全性、可靠性、质量和客户关系的共同关注将实现顺利整合。”

桑塔纳说：“我们的两个强大品牌和杰出人才的结合非常合适，这将创建一个完全有能力加速未来交通的组织。我们可以共同扩大我们的全球影响力，增强我们的市场能力，并引领整个运输行业的数字创新。我们看到了轨道交通的增长，最近来自北美一级、短线和国际铁路的新型和现代化机车的订单前景看好，我们对摆在我们面前的诱人的长期机遇和协同效应充满信心。”

治理和总部

交易完成后，Wabtec的公司总部将留在宾夕法尼亚州的威尔默丁。Wabtec的货运部门总部将设在芝加哥，Wabtec的运输部门总部将留在巴黎。

通用电气将指定三名独立董事会成员提名。

交易详情

通用电气将获得29亿美元的预付现金，通用电气及其股东将获得合并后公司50.1％的所有权。根据Wabtec在2018年4月19日的股价，即媒体猜测潜在交易前的最后一个未受影响的交易日，该交易的价值约为111亿美元。经合并后公司应计的11亿美元增税净值进行调整后，交易价值为100亿美元。预计该交易将对公司各自的股东免税。

Wabtec和通用电气运输将在一项交易中合并，在该交易中，通用电气将（i）向Wabtec出售通用电气运输的部分资产；（ii）完成对通用电气股东部分股份的分拆或分割；（iii）随后立即将通用电气运输与Wabtec的全资子公司合并。收盘后，Wabtec的股东将拥有约49.9％的股份，计划通用电气股东将拥有约40.2％的股份，按全面摊薄计算，通用电气将拥有合并后的公司9.9％的股份。通用电气有权增加通用电气股东拥有的合并公司股份（但通用电气的所有权相应减少）。

Wabtec已获得29亿美元桥梁设施的全部承诺，并预计将在收盘前进行永久债务融资。该公司致力于保持良好的投资级信用评级状况，并将利用其强劲的现金流优先减免债务。

该交易预计将于2019年初完成，但须遵守惯例成交条件、Wabtec股东的批准以及监管部门的批准。

电话会议和投资者信息

Wabtec和通用电气运输公司将于今天美国东部时间上午8点30分举行电话会议，讨论该交易。投资者电话会议的网络音频直播可通过 https://engage.vevent.com/rt/kekstandcompanyao~1688628 观看。活动结束后，还将在同一链接上进行重播。您也可以访问www.wabtec.com并单击 “投资者” 部分中的 “网络直播” 选项卡来访问该链接。要查看将在电话会议上讨论的演示文稿副本，请单击 “关于我们” 下的 “新闻稿” 选项卡，然后单击标题为 “Wabtec和GE运输合并” 的新闻稿。该演示文稿将包含在网站新闻稿的末尾。

关于 WABTEC

Wabtec Corporation是全球领先的运输和货运铁路设备、系统和增值服务提供商。该公司通过其子公司为机车、货车和客运车辆生产一系列产品。该公司还制造新的切换台和通勤机车，并提供售后服务。该公司在全球拥有大约 18,000 名员工和设施。在截至2017年12月31日的财年中，Wabtec创造了约
39亿美元的收入和5.04亿美元的调整后息税前利润（约13％的利润率）。

关于通用交通

作为铁路、采矿、船舶、固定电力和钻探行业的全球技术领导者和设备、服务和数字解决方案供应商，通用电气运输公司帮助推动世界发展，改善世界。GE Transportation的创新帮助客户使用先进的制造技术和联网机器，以更快的速度和更低的成本交付商品和服务。该公司在全球拥有大约 9,000 名员工。通用电气运输的积压量约为180亿美元，其中包括大约1800辆新机车和大约1,000辆机车现代化机组。在截至2017年12月31日的财年中，通用电气运输创造了约39亿美元的收入和7.01亿美元的调整后息税前利润（约18％的利润率）。

顾问们

高盛、萨克斯有限责任公司和琼斯戴在交易中分别担任Wabtec的财务顾问和法律顾问。
摩根士丹利公司有限责任公司和戴尔公司在这笔交易中，有限责任公司担任通用电气的财务顾问，戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所担任法律顾问。

其他信息以及在哪里可以找到

关于通用电气与Wabtec之间的拟议交易，通用电气为该交易设立的全资子公司运输系统控股公司（“SpinCo”）将在S-4/S-1表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中包含10号表格的招股说明书或注册声明，Wabtec将在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份包括合并委托书/招股说明书的注册声明。如果交易是通过交易所要约进行的，通用电气还将就此向美国证券交易委员会提交附表。本通信不能替代通用电气、Wabtec和/或SpinCo可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交的任何委托声明、注册声明、委托书/招股说明书或其他文件。敦促投资者和证券持有人在获得这些文件后仔细完整地阅读这些文件、这些文件的任何修正或补充，以及通用电气、WABTEC或SPINCO向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的其他文件，因为这些文件将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov获得通用电气、Wabtec和/或SpinCo向美国证券交易委员会提交的这些材料和其他文件的免费副本。投资者和证券持有人还可以在马萨诸塞州波士顿法恩斯沃思街41号的通用电气公司向通用电气和/或SpinCo提交书面请求02210或致电617-443-3400向美国证券交易委员会免费索取通用电气、Wabtec和/或SpinCo向美国证券交易委员会提交的文件的副本。投资者和证券持有人还可以致电宾夕法尼亚州威尔默丁市空中制动大道1001号的Wabtec公司15148或致电412-825-1543与Wabtec联系。

没有要约或招标

本通信仅供参考，无意且不构成认购、买入或卖出要约、征求认购、买入或卖出任何证券的要约，或邀请认购、买入或卖出任何证券，也不是在任何司法管辖区根据拟议交易或其他方式征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行任何违规的证券销售、发行或转让适用法律的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的方式，否则不得进行证券要约。

招标参与者

本通信不是向任何投资者或证券持有人征集代理人。通用电气、Wabtec、SpinCo及其各自的董事、执行官及其管理层其他成员和雇员可能被视为参与向Wabtec股东征集与拟议交易有关的代理人。根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为参与与拟议交易相关的代理人的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式获得的直接或间接利益的描述，将在向美国证券交易委员会提交的相关材料中列出。有关通用电气董事和执行官的信息包含在通用电气于2018年3月23日向美国证券交易委员会提交的2018年年度股东大会委托书、2018年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2017年12月31日年度的10-K表年度报告、截至2018年3月31日的季度向美国证券交易委员会提交的截至2018年3月31日的10-Q表季度报告以及其部分现行报告中在 8-K 表格中提交的报告。有关Wabtec董事和执行官的信息包含在Wabtec于2018年4月5日向美国证券交易委员会提交的2018年年度股东大会委托书、2018年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2017年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2018年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2018年3月31日的季度10-Q表季度报告及其部分内容中在 8-K 表格中提交的当前报告。这些文件可以从上述来源免费获得。

谨慎对待前瞻性陈述

本通信包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经1995年《私人证券诉讼改革法》修订的1934年《证券交易法》第21E条定义的 “前瞻性” 陈述，包括有关通用电气与Wabtec之间拟议交易的声明。除历史事实以外的所有陈述，包括有关拟议交易的预期时间和结构的陈述；各方在考虑各种成交条件的情况下完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益，包括未来的财务和经营业绩、拟议交易的税收后果以及合并后的公司的计划、目标、预期和意图；法律、经济和监管条件；以及任何前述内容所依据的任何假设，是前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及未来的情况和结果以及其他不是历史事实的陈述，有时以 “可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“期望”、“努力”、“寻求”、“预测”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”、“继续”、“目标”、“目标” 等词语来识别” 或其他类似的词语或表达。前瞻性陈述基于当前的计划、估计和预期，这些计划、估计和预期受风险、不确定性和假设的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所示或预期的结果存在重大差异。列入此类陈述不应被视为表示此类计划、估计或预期将得到实现。可能导致实际结果与此类计划、估计或预期存在重大差异的重要因素包括：(1) 交易的一个或多个成交条件，包括某些监管部门的批准，可能无法及时或其他方式得到满足或免除，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准拟议交易的完成，可能要求与此类批准相关的条件、限制或限制，或者所需的批准可能无法获得Wabtec的股东；（2）拟议交易可能无法按照通用电气或Wabtec预期的条款或时间框架完成或根本无法完成的风险；（3）拟议交易产生的意外成本、费用或开支；（4）拟议交易完成后合并后的公司预期财务业绩的不确定性；（5）未能实现拟议交易的预期收益，包括因此而导致的收益延迟完成拟议交易或整合以下各项业务通用电气、Wabtec和SpinCo；（6）合并后的公司实施其业务战略的能力；（7）合并后公司在实现收入和成本协同效应方面的困难和延迟；（8）无法留住和雇用关键人员；（9）发生任何可能导致拟议交易终止的事件；（10）与拟议交易或其他和解或调查有关的股东诉讼可能影响时机或拟议交易的发生或导致巨额的辩护费用，赔偿和责任；（11）不断变化的法律、监管和税收制度；（12）总体经济和/或行业具体状况的变化；（13）包括政府机构在内的第三方的行动；以及（14）通用电气和Wabtec向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他风险因素，包括通用电气和Wabtec的10-K表年度报告、10-Q表的定期季度报告、表单上的定期报告 8-K 和其他向美国证券交易委员会提交的文件。上述重要因素清单并非排他性的。

任何前瞻性陈述仅代表截至本通信之日。除非法律要求，否则通用电气和Wabtec均没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或发展、未来事件还是其他原因。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

基于2018年4月19日Wabtec股价83.79美元，这是媒体猜测潜在交易前的最后一个未受影响的交易日，以及Wabtec全面摊薄后的股票数量。