Wabtec anuncia preços da oferta de notas para idosos

WILMERDING, PA, 12 de setembro de 2018 — A Wabtec Corporation (NYSE: WAB) (“Wabtec”) anunciou hoje que precificou uma oferta pública de (i) $500 milhões em notas seniores de taxa flutuante com vencimento em 2021 (as “Notas de taxa flutuante”), (ii) $750 milhões em notas seniores de 4,150% com vencimento em 2024 (as “Notas de 2024”) e (iii) $1,25 bilhão de 4.700% de notas seniores com vencimento em 2028 (as “Notas de 2028” e, junto com as Notas de Taxa Flutuante e as Notas de 2024, as “Notas”). As Notas serão garantidas por cada uma das subsidiárias atuais e futuras da Wabtec que garantem seu endividamento sob seu contrato de crédito ou qualquer outra dívida da Wabtec ou de qualquer outro fiador.

As Notas de Taxa Flutuante pagarão juros em atraso trimestralmente e as Notas de 2024 e as Notas de 2028 pagarão juros semestralmente em atraso. As Notas de Taxa Flutuante vencerão em 15 de setembro de 2021, as Notas de 2024 vencerão em 15 de março de 2024 e as Notas de 2028 vencerão em 15 de setembro de 2028, em cada caso, a menos que sejam resgatadas ou recompradas anteriormente.

A Wabtec pretende usar os recursos líquidos da oferta, juntamente com empréstimos sob seu contrato de crédito e dinheiro em caixa, para pagar o preço de compra à vista pela venda direta pela General Electric (“GE”) de certos ativos do negócio de transporte da GE (“GE Transportation”) em conexão com a combinação anunciada anteriormente da Wabtec com a GE Transportation (as “Transações GET”) e para o pagamento de taxas e despesas relacionadas às Transações GET.

A venda das Notas, que deve ser concluída em 14 de setembro de 2018, sujeita às condições habituais de fechamento, não está condicionada à conclusão das Transações GET. Se o fechamento das Transações GET não tiver ocorrido até as 17h (horário da cidade de Nova York) em 20 de agosto de 2019 ou se os contratos que regem as Transações GET forem rescindidos a qualquer momento antes dessa data, as Notas estarão sujeitas a um resgate especial obrigatório.

Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e PNC Capital Markets LLC estão atuando como gerentes contábeis conjuntos da oferta.

Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta para comprar nenhuma das Notas, nem deve haver qualquer venda das Notas em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição.

A oferta está sendo feita sob uma declaração automática de registro de prateleira no Formulário S-3 arquivada na Comissão de Valores Mobiliários (“SEC”) em 3 de agosto de 2017. A oferta só pode ser feita por meio de um prospecto e suplemento de prospecto relacionado. Antes de investir, você deve ler a declaração de registro, incluindo o prospecto, o suplemento do prospecto e outros documentos que a Wabtec apresentou à SEC para obter informações mais completas sobre a Wabtec e esta oferta. Você pode obter esses documentos gratuitamente visitando EDGAR no site da SEC em http://www.sec.gov. Como alternativa, para obter uma cópia do prospecto e do suplemento de prospecto desta oferta, entre em contato com a Goldman Sachs & Co. LLC pelo telefone 866-471-2526, J.P. Morgan Securities LLC cobra pelo telefone 212-834-4533, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated pelo telefone 800-294-1322 ou pela PNC Capital Markets LLC pelo telefone 855-881-0697.

A Wabtec Corporation é uma fornecedora líder global de equipamentos, sistemas e serviços de valor agregado para transporte ferroviário e de carga. Por meio de suas subsidiárias, a Wabtec fabrica uma variedade de produtos para locomotivas, vagões de carga e veículos de transporte de passageiros. A Wabtec também constrói novas locomotivas comutadoras e suburbanas e fornece serviços de pós-venda. A Wabtec tem instalações localizadas em todo o mundo.

CUIDADO COM DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Esta comunicação contém declarações “prospectivas”, conforme definido na Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, e na Seção 21E da Lei da Bolsa de Valores Mobiliários de 1934, conforme alterada pela Lei de Reforma de Litígios de Valores Mobiliários Privados de 1995, incluindo declarações sobre a transação proposta entre a GE e a Wabtec. Todas as declarações, exceto fatos históricos, são declarações prospectivas. Declarações prospectivas dizem respeito a circunstâncias e resultados futuros e outras declarações que não são fatos históricos e às vezes são identificadas pelas palavras “pode”, “vai”, “deveria”, “potencial”, “pretende”, “esperar”, “esforçar-se”, “buscar”, “antecipar”, “estimar”, “superestimar”, “subestimar”, “acreditar”, “poderia”, “projetar”, “prever””, “continuar”, “direcionar” ou outras palavras ou expressões semelhantes. As declarações prospectivas incluem o momento previsto para o fechamento da oferta, o fechamento das transações GET e o uso dos recursos. As declarações prospectivas são baseadas em planos, estimativas e expectativas atuais que estão sujeitos a riscos, incertezas e suposições. Se um ou mais desses riscos ou incertezas se materializarem, ou se as suposições subjacentes se mostrarem incorretas, os resultados reais podem variar materialmente daqueles indicados ou previstos por tais declarações prospectivas. A inclusão de tais declarações não deve ser considerada como uma representação de que tais planos, estimativas ou expectativas serão alcançados. Quaisquer declarações prospectivas são válidas somente na data desta comunicação. A Wabtec não assume nenhuma obrigação de atualizar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações ou desenvolvimentos, eventos futuros ou outros, exceto conforme exigido por lei. Os leitores são advertidos a não depositarem confiança indevida em nenhuma dessas declarações prospectivas.