Wabtec maakt prijzen bekend voor het aanbod van Senior Notes

WILMERDING, PA, 12 september 2018 — Wabtec Corporation (NYSE: WAB) („Wabtec”) heeft vandaag aangekondigd dat het een openbare aanbieding heeft geprijsd van (i) 500 miljoen dollar aan Senior Notes met variabele rente met een vervaldatum in 2021 (de „Floating Rate Notes”), (ii) $750 miljoen aan Senior Notes met een vervaldatum van 2024 (de „" 2024 Notes "”) en (iii) 1,25 miljard dollar aan Senior Notes die in 2028 verschuldigd zijn (de „Notes 2028” en, samen met de Notes met variabele rente en de Notes van 2024, de „Notes”). De Notes worden gegarandeerd door elk van de huidige en toekomstige dochterondernemingen van Wabtec die haar schuldenlast op grond van de kredietovereenkomst of enige andere schuld van Wabtec of een andere garant garanderen.

De obligaties met variabele rente zullen elk kwartaal achterstallig rente betalen en de Notes van 2024 en de Notes van 2028 zullen halfjaarlijks achterstallig rente betalen. De Notes met variabele rente vervallen telkens op 15 september 2021, de Notes van 2024 vervallen op 15 maart 2024 en de Notes van 2028 vervallen telkens op 15 september 2028, tenzij ze eerder zijn afgelost of teruggekocht.

Wabtec is voornemens de netto-opbrengst van het aanbod, samen met de leningen in het kader van de kredietovereenkomst en contant geld, te gebruiken om de contante aankoopprijs te betalen voor de directe verkoop door General Electric („GE”) van bepaalde activa van GE's transportbedrijf („GE Transportation”) in verband met de eerder aangekondigde combinatie van Wabtec met GE Transportation (de „GET-transacties”), en voor de betaling van vergoedingen en kosten in verband met de GET-transacties.

De verkoop van de Notes, die naar verwachting, onder voorbehoud van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, op 14 september 2018 zal worden afgerond, is niet afhankelijk van de voltooiing van de GET-transacties. Als de GET-transacties op 20 augustus 2019 om 17.00 uur (tijd in New York City) niet zijn afgesloten of als de overeenkomsten met betrekking tot de GET-transacties op enig moment vóór die datum worden beëindigd, worden de Notes onderworpen aan een speciale verplichte aflossing.

Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated en PNC Capital Markets LLC treden op als gezamenlijke boekbeheerders voor het aanbod.

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod om een van de Notes te kopen, en er zal ook geen verkoop van de Notes plaatsvinden in een rechtsgebied waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie volgens de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied.

Het aanbod wordt gedaan op basis van een automatische schapregistratieverklaring op formulier S-3, ingediend bij de Securities and Exchange Commission („SEC”) op 3 augustus 2017. Het aanbod mag alleen worden gedaan door middel van een prospectus en een bijbehorend prospectussupplement. Voordat u investeert, dient u de registratieverklaring, inclusief het prospectus en het prospectussupplement, en andere documenten te lezen die Wabtec bij de SEC heeft ingediend voor meer volledige informatie over Wabtec en dit aanbod. U kunt deze documenten gratis verkrijgen door EDGAR te bezoeken op de website van de SEC op http://www.sec.gov. Als alternatief kunt u voor een exemplaar van het prospectus en het prospectussupplement voor dit aanbod contact opnemen met Goldman Sachs & Co. LLC gratis op 866-471-2526, J.P. Morgan Securities LLC incasseren op 212-834-4533, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated gratis op 800-294-1322 of PNC Capital Markets LLC gratis op 855-881-0697.

Wabtec Corporation is een toonaangevende wereldwijde leverancier van apparatuur, systemen en diensten met toegevoegde waarde voor vervoer en goederenvervoer per spoor. Via haar dochterondernemingen produceert Wabtec een reeks producten voor locomotieven, goederenwagens en personenauto's. Wabtec bouwt ook nieuwe schakel- en forenslocomotieven en levert aftermarket-diensten. Wabtec heeft faciliteiten verspreid over de hele wereld.

LET OP MET BETREKKING TOT TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN
Deze mededeling bevat „toekomstgerichte” verklaringen zoals die term is gedefinieerd in Sectie 27A van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en Sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd door de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, met inbegrip van verklaringen over de voorgestelde transactie tussen GE en Wabtec. Alle verklaringen, met uitzondering van historische feiten, zijn toekomstgerichte verklaringen. Toekomstgerichte verklaringen hebben betrekking op toekomstige omstandigheden en resultaten en andere verklaringen die geen historische feiten zijn en die soms worden aangeduid met de woorden „kunnen”, „zullen”, „" moeten "”, „" potentieel "”, „" verwachten "”, „" streven "”, „" zoeken "”, „" anticiperen "”, „" schatten "”, „" overschatten "”, „" onderschatten "”, „" geloven "”, „" kunnen "”, „" projecteren "”, „" voorspellen "”, „" doorgaan "”, „" doorgaan "”,” „doel” of andere soortgelijke woorden of uitdrukkingen. Toekomstgerichte verklaringen omvatten het verwachte tijdstip van de sluiting van het aanbod, de sluiting van de GET-transacties en het gebruik van de opbrengsten. Toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op huidige plannen, schattingen en verwachtingen die onderhevig zijn aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen. Indien een of meer van deze risico's of onzekerheden zich voordoen, of indien onderliggende veronderstellingen onjuist blijken te zijn, kunnen de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden aangegeven of verwacht. Het opnemen van dergelijke verklaringen mag niet worden beschouwd als een indicatie dat dergelijke plannen, schattingen of verwachtingen zullen worden verwezenlijkt. Alle toekomstgerichte verklaringen gelden alleen vanaf de datum van deze mededeling. Wabtec neemt geen verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken, of dit nu het gevolg is van nieuwe informatie of ontwikkelingen, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve zoals wettelijk vereist. Lezers worden gewaarschuwd om niet onnodig te vertrouwen op een van deze toekomstgerichte verklaringen.