Wabtec annonce le prix de son offre d'obligations de premier rang

WILMERDING, PA, 12 septembre 2018 — Wabtec Corporation (NYSE : WAB) (« Wabtec ») a annoncé aujourd'hui avoir fixé le prix d'une offre publique de (i) 500 millions de dollars d'obligations de premier rang à taux variable échéant en 2021 (les « billets à taux variable »), (ii) 750 millions de dollars de billets de premier rang à 4,150 % échéant en 2024 (les « billets 2024 ») et (iii) 1,25 milliard de dollars de billets de premier rang à 4,700 % à échéance 2024 (les « billets 2024 ») et (iii) 1,25 milliard de dollars de billets de premier rang à 4,700 % à échéance 2028 (les « billets de 2028 » et, avec les billets à taux variable et les billets de 2024, les « billets »). Les billets seront garantis par chacune des filiales actuelles et futures de Wabtec qui garantissent son endettement en vertu de son contrat de crédit ou de toute autre dette de Wabtec ou de tout autre garant.

Les billets à taux variable paieront des intérêts trimestriels à terme échu et les billets de 2024 et les billets de 2028 paieront des intérêts semestriels à terme échu. Les billets à taux variable arriveront à échéance le 15 septembre 2021, les billets 2024 arriveront à échéance le 15 mars 2024 et les billets 2028 arriveront à échéance le 15 septembre 2028, dans chaque cas, à moins qu'ils ne soient remboursés ou rachetés plus tôt.

Wabtec a l'intention d'utiliser le produit net de l'offre, ainsi que les emprunts au titre de son contrat de crédit et les liquidités disponibles, pour payer le prix d'achat au comptant de la vente directe par General Electric (« GE ») de certains actifs de l'activité de transport de GE (« GE Transportation ») dans le cadre du rapprochement annoncé précédemment de Wabtec avec GE Transportation (les « transactions GET »), et pour le paiement des frais et dépenses liés aux transactions GET.

La vente des billets, qui devrait, sous réserve des conditions de clôture habituelles, être clôturée le 14 septembre 2018, n'est pas subordonnée à la réalisation des transactions GET. Si la clôture des transactions GET n'a pas eu lieu avant 17 h 00 (heure de New York) le 20 août 2019 ou si les accords régissant les transactions GET sont résiliés à tout moment avant cette date, les billets feront l'objet d'un remboursement obligatoire spécial.

Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated et PNC Capital Markets LLC agissent en tant que gérants comptables conjoints pour l'offre.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de l'un des billets, et il n'y aura aucune vente des billets dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant leur enregistrement ou leur qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

L'offre est faite dans le cadre d'une déclaration d'enregistrement automatique sur le formulaire S-3 déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») le 3 août 2017. L'offre ne peut être faite que par le biais d'un prospectus et d'un supplément de prospectus associé. Avant d'investir, vous devez lire la déclaration d'enregistrement, y compris le prospectus et le supplément de prospectus, ainsi que les autres documents que Wabtec a déposés auprès de la SEC pour obtenir des informations plus complètes sur Wabtec et cette offre. Vous pouvez obtenir ces documents gratuitement en vous rendant sur EDGAR sur le site Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Sinon, pour obtenir une copie du prospectus et du supplément de prospectus relatifs à cette offre, veuillez contacter Goldman Sachs & Co. LLC au numéro gratuit 866-471-2526, J.P. Morgan Securities LLC collecte au 212-834-4533, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated au numéro gratuit 800-294-1322 ou PNC Capital Markets LLC au numéro gratuit 855-881-0697.

Wabtec Corporation est l'un des principaux fournisseurs mondiaux d'équipements, de systèmes et de services à valeur ajoutée pour le transport ferroviaire de marchandises et de transit. Par l'intermédiaire de ses filiales, Wabtec fabrique une gamme de produits pour les locomotives, les wagons de marchandises et les véhicules de transport de passagers. Wabtec construit également de nouvelles locomotives de commutation et de banlieue, et fournit des services après-vente. Wabtec possède des installations dans le monde entier.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Cette communication contient des déclarations « prospectives » au sens de la section 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié par le Private Securities Litigation Reform Act de 1995, y compris des déclarations concernant la transaction proposée entre GE et Wabtec. Toutes les déclarations, autres que les faits historiques, sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives concernent des circonstances et des résultats futurs et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques et sont parfois identifiées par les mots « peut », « sera », « devrait », « potentiel », « avoir l'intention », « s'attendre à », « s'efforcer », « rechercher », « anticiper », « estimer », « surestimer », « sous-estimer », « croire », « pourrait », « projeter », « prévoir », « continuer », « cibler » » ou d'autres mots ou expressions similaires. Les déclarations prospectives incluent le calendrier prévu de clôture de l'offre, la clôture des transactions GET et l'utilisation du produit. Les déclarations prospectives sont basées sur les plans, estimations et attentes actuels qui sont soumis à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisaient, ou si les hypothèses sous-jacentes s'avéraient incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux indiqués ou anticipés par ces déclarations prospectives. L'inclusion de telles déclarations ne doit pas être considérée comme une indication que ces plans, estimations ou attentes seront réalisés. Toutes les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de cette communication. Wabtec n'assume aucune obligation de mettre à jour les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou de développements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si la loi l'exige. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à aucune de ces déclarations prospectives.