Wabtec annuncia il prezzo dell'offerta Senior Notes
WILMERDING, PA, 12 settembre 2018 — Wabtec Corporation (NYSE: WAB) («Wabtec») ha annunciato oggi di aver fissato un'offerta pubblica di (i) 500 milioni di dollari di Floating Rate Senior Notes con scadenza 2021 (le «Floating Rate Notes»), (ii) 750 milioni di dollari del 4,150% Senior Notes con scadenza 2024 (le «Note 2024») e (iii) 1,25 miliardi di dollari del 4,700% delle obbligazioni senior con scadenza nel 2028 (le «Obbligazioni del 2028» e, insieme alle Obbligazioni a tasso variabile e alle Obbligazioni del 2024, le «Note»). Le Obbligazioni saranno garantite da ciascuna delle filiali attuali e future di Wabtec che ne garantiscono l'indebitamento ai sensi del contratto di credito o di qualsiasi altro debito di Wabtec o di qualsiasi altro garante.
Le Floating Rate Notes pagheranno interessi trimestrali in arretrato e le Notes 2024 e le Notes 2028 pagheranno interessi semestrali in arretrato. Le Obbligazioni a tasso variabile scadranno il 15 settembre 2021, le Note del 2024 il 15 marzo 2024 e le Note del 2028 scadranno il 15 settembre 2028, in ogni caso, a meno che non siano rimborsate o riacquistate in precedenza.
Wabtec intende utilizzare i proventi netti dell'offerta, insieme ai prestiti previsti dal contratto di credito e alla liquidità disponibile, per pagare il prezzo di acquisto in contanti per la vendita diretta da parte di General Electric («GE») di alcuni asset dell'attività di trasporto di GE («GE Transportation») in relazione alla combinazione precedentemente annunciata di Wabtec con GE Transportation (le «Transazioni GET») e per il pagamento delle commissioni e delle spese relative alle transazioni GET.
La vendita delle Obbligazioni, che dovrebbe concludersi, fatte salve le consuete condizioni di chiusura, il 14 settembre 2018, non è condizionata al completamento delle Transazioni GET. Se la chiusura delle Transazioni GET non è avvenuta entro le 17:00 (ora di New York) del 20 agosto 2019 o se gli accordi che regolano le Transazioni GET vengono risolti in qualsiasi momento prima di tale data, le Obbligazioni saranno soggette a uno speciale rimborso obbligatorio.
Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e PNC Capital Markets LLC agiscono in qualità di gestori contabili congiunti dell'offerta.
Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di vendita o la sollecitazione di un'offerta di acquisto delle Obbligazioni, né vi sarà alcuna vendita delle Obbligazioni in alcuna giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale prima della registrazione o della qualificazione ai sensi delle leggi sui titoli di tale giurisdizione.
L'offerta viene effettuata sulla base di una dichiarazione di registrazione automatica sugli scaffali sul modulo S-3 depositata presso la Securities and Exchange Commission («SEC») il 3 agosto 2017. L'offerta può essere effettuata solo mediante un prospetto e il relativo supplemento al prospetto. Prima di investire, è necessario leggere la dichiarazione di registrazione, inclusi il prospetto e il supplemento al prospetto, e altri documenti che Wabtec ha depositato presso la SEC per informazioni più complete su Wabtec e questa offerta. È possibile ottenere questi documenti gratuitamente visitando EDGAR sul sito Web della SEC all'indirizzo http://www.sec.gov. In alternativa, per ottenere una copia del prospetto e del supplemento al prospetto relativo a questa offerta, si prega di contattare Goldman Sachs & Co. LLC al numero verde 866-471-2526, J.P. Morgan Securities LLC incassa al 212-834-4533, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated al numero verde 800-294-1322 o PNC Capital Markets LLC al numero verde 855-881-0697.
Wabtec Corporation è un fornitore leader mondiale di apparecchiature, sistemi e servizi a valore aggiunto per il transito e il trasporto ferroviario di merci. Attraverso le sue filiali, Wabtec produce una gamma di prodotti per locomotive, vagoni merci e veicoli per il transito passeggeri. Wabtec costruisce anche nuove locomotive switcher e per pendolari e fornisce servizi post-vendita. Wabtec dispone di strutture dislocate in tutto il mondo.
ATTENZIONE ALLE DICHIARAZIONI PREVISIONALI
Questa comunicazione contiene dichiarazioni «previsionali», così come definito nella Sezione 27A del Securities Act del 1933, come modificato, e nella Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934, come modificato dal Private Securities Litigation Reform Act del 1995, comprese le dichiarazioni relative alla transazione proposta tra GE e Wabtec. Tutte le dichiarazioni, diverse dai fatti storici, sono dichiarazioni previsionali. Le dichiarazioni previsionali riguardano circostanze e risultati futuri e altre dichiarazioni che non sono fatti storici e sono talvolta identificate con le parole «può», «sarà», «dovrebbe», «potenziale», «intendere», «aspettarsi», «sforzarsi», «cercare», «anticipare», «stimare», «sovrastimare», «sottovalutare», «credere», «potrebbe», «proiettare», «prevedere», «stimare», «sovrastimare», «credere», «potrebbe», «proiettare», «prevedere», «stimare», «sovrastimare», «credere», «potrebbe», «proiettare», «prevedere», «stimare», «sovrastimare», «credere», «potrebbe», «proiettare», «prevedere» continua», «target» o altre parole o espressioni simili. Le dichiarazioni previsionali includono la tempistica prevista per la chiusura dell'offerta, la chiusura delle transazioni GET e l'utilizzo dei proventi. Le dichiarazioni previsionali si basano su piani, stime e aspettative attuali che sono soggetti a rischi, incertezze e ipotesi. Qualora uno o più di questi rischi o incertezze si concretizzassero, o se le ipotesi sottostanti si rivelassero errate, i risultati effettivi potrebbero variare sostanzialmente da quelli indicati o previsti da tali dichiarazioni previsionali. L'inclusione di tali dichiarazioni non deve essere considerata una rappresentazione del raggiungimento di tali piani, stime o aspettative. Le dichiarazioni previsionali si riferiscono solo alla data di questa comunicazione. Wabtec non si assume alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni previsionali, sia a seguito di nuove informazioni o sviluppi, eventi futuri o altro, ad eccezione di quanto richiesto dalla legge. I lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su nessuna di queste dichiarazioni previsionali.
