Wabtec arquiva declaração de procuração com a Sec — setembro de 2018

WILMERDING, PA, 17 de setembro de 2018 — A Wabtec Corporation (NYSE: WAB) apresentou hoje uma declaração preliminar de procuração alterada à SEC relacionada à sua proposta de combinação com a GE Transportation. A Wabtec e a GE Transportation estão progredindo na transação proposta em direção a um fechamento previsto para o primeiro trimestre de 2019.

Albert J. Neupaver, presidente executivo da Wabtec, disse: “O pedido de procuração de hoje reitera e reforça a lógica estratégica e financeira de nossa combinação planejada com a GE Transportation, para formar uma líder global diversificada em equipamentos, serviços e software ferroviários. Estamos ainda mais confiantes do que quando anunciamos a transação em maio de que essa combinação atenderá aos melhores interesses de longo prazo de nossos acionistas.”

Conforme descrito em maio, a justificativa estratégica e financeira para a transação da GE Transportation permanece convincente e inalterada. Após a fusão:

• Os acionistas da Wabtec serão proprietários de uma empresa combinada com um perfil de crescimento altamente atraente, baseado em um mix de negócios aprimorado, alcance global expandido e inovação mais rápida
• A Wabtec espera ter aproximadamente 8 bilhões de dólares em receitas, um mix de negócios mais diversificado e margens mais altas
• O acordo foi alcançado em um ponto atraente do ciclo, com a expectativa de que o negócio da GE Transportation entregue mais de 600 locomotivas anualmente até 2021, resultando em um CAGR de dois dígitos no período de 2018 a 2021
• A Wabtec acredita que a transação tem uma justificativa financeira altamente convincente, com expectativas materialmente consistentes tanto para a GE Transportation quanto para o negócio combinado proforma, conforme apresentado em maio:
• Espera-se que o EBITDA ajustado da GE Transportation fique entre $900 milhões e $1 bilhão em 2019;
• Espera-se que o EBIT ajustado da GE Transportation fique entre $800 milhões e $900 milhões em 2019;
• Espera-se que aumente imediatamente as margens, gerando forte fluxo de caixa para o negócio combinado e resultando em um acréscimo de EPS em dinheiro de ~ 15% no Ano 1;
• 250 milhões de dólares em sinergias de taxa de execução previstas que devem ser alcançadas até o 4º ano;
• Espera-se uma economia anual de impostos em dinheiro de aproximadamente 150 milhões de dólares nos próximos 15 anos; e
• Fluxo de caixa livre cumulativo de aproximadamente $6 bilhões esperado de 2019-2022 para o negócio combinado.
• Espera-se que o forte perfil de fluxo de caixa livre permita uma rápida desalavancagem, apoiando o compromisso da Wabtec de manter sua classificação de grau de investimento e dividendos; espera-se que a dívida total/EBITDA ajustado seja 2,5 vezes até o final do ano de 2019.

A declaração de procuração preliminar alterada de hoje inclui um pequeno ajuste para harmonizar as informações financeiras históricas da GE Transportation com as políticas contábeis de reconhecimento de receita da Wabtec com o objetivo de preparar as demonstrações financeiras pro forma necessárias. Espera-se que essa harmonização resulte em uma redução de 63 milhões de dólares na previsão de receita líquida consolidada combinada e EBIT em 2019, sem nenhum efeito material nos próximos anos. A harmonização da política contábil não afeta materialmente o caixa consolidado futuro reportado pelas operações da Wabtec. Como é comum em transações dessa natureza, outros ajustes podem ser necessários para se adequar às políticas contábeis da Wabtec, mas não se espera que sejam materiais. Além disso, as despesas de amortização não monetária da contabilidade do preço de compra afetarão os resultados das operações.

A Wabtec Corporation é uma fornecedora líder global de equipamentos, sistemas e serviços de valor agregado para transporte ferroviário e de carga. Por meio de suas subsidiárias, a Wabtec fabrica uma variedade de produtos para locomotivas, vagões de carga e veículos de transporte de passageiros. A Wabtec também constrói novas locomotivas comutadoras e suburbanas e fornece serviços de pós-venda. A Wabtec tem instalações localizadas em todo o mundo.


Informações adicionais e onde encontrá-las
Em conexão com a transação proposta entre a General Electric Company (“GE”) e a Wabtec, a Transportation Systems Holdings Inc., uma subsidiária integral da GE criada para a transação (“SpinCo”), apresentará à SEC uma declaração de registro no Formulário S-4/S-1 contendo um prospecto ou uma declaração de registro no Formulário 10 e a Wabtec apresentará à SEC uma declaração de registro no Formulário S-4 e uma declaração de procuração definitiva sobre Cronograma 14A. Se a transação for efetuada por meio de uma oferta de troca, a GE também apresentará à SEC um Cronograma TO com relação a ela. Esta comunicação não substitui nenhuma declaração de procuração definitiva, declaração de registro, procuração/prospecto ou outros documentos que a GE, a Wabtec e/ou a SpinCo possam apresentar à SEC em conexão com a transação proposta. OS INVESTIDORES E DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS DEVEM LER CUIDADOSAMENTE E NA ÍNTEGRA ESSES DOCUMENTOS QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, QUAISQUER EMENDAS OU SUPLEMENTOS A ESSES DOCUMENTOS E OUTROS DOCUMENTOS APRESENTADOS PELA GE, WABTEC OU SPINCO À SEC EM CONEXÃO COM A TRANSAÇÃO PROPOSTA, POIS ESSES DOCUMENTOS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES. Investidores e detentores de valores mobiliários poderão obter cópias gratuitas desses materiais e outros documentos arquivados na SEC pela GE, Wabtec e/ou SpinCo por meio do site mantido pela SEC em www.sec.gov. Investidores e detentores de valores mobiliários também poderão obter cópias gratuitas dos documentos apresentados pela GE, Wabtec e/ou SpinCo junto à SEC das respectivas empresas, dirigindo uma solicitação por escrito à GE e/ou SpinCo na General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 ou ligando para 617-443-3400, ou para a Wabtec na Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 151400 8 ou ligando para 412-825-1543.

Nenhuma oferta ou solicitação
Esta comunicação é apenas para fins informativos e não se destina e não constitui uma oferta para assinar, comprar ou vender, a solicitação de uma oferta para assinar, comprar ou vender, ou um convite para assinar, comprar ou vender, quaisquer valores mobiliários ou a solicitação de qualquer voto ou aprovação em qualquer jurisdição de acordo com ou em conexão com a transação proposta ou de outra forma, nem haverá venda, emissão ou transferência de valores mobiliários em qualquer jurisdição em violação da lei aplicável. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, e de outra forma de acordo com a lei aplicável.

Participantes da Solicitação
Esta comunicação não é uma solicitação de procuração de nenhum investidor ou detentor de títulos. GE, Wabtec, SpinCo, seus respectivos diretores, diretores executivos e outros membros de sua administração e funcionários podem ser considerados participantes da solicitação de procurações dos acionistas da Wabtec em conexão com a transação proposta. As informações sobre as pessoas que podem, de acordo com as regras da SEC, ser consideradas participantes na solicitação de procurações em conexão com a transação proposta, incluindo uma descrição de seus interesses diretos ou indiretos, por meio de participações em títulos ou de outra forma, serão apresentadas nos materiais relevantes quando arquivados na SEC. As informações sobre os diretores e diretores executivos da GE estão contidas na declaração de procuração da GE para sua reunião anual de acionistas de 2018, apresentada à SEC em 12 de março de 2018, em seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2017, que foi apresentado à SEC em 23 de fevereiro de 2018, em seu Relatório Trimestral no Formulário 10-Q para o trimestre encerrado em 30 de junho de 2018, que foi apresentado à SEC em 27 de julho de 2018 e em alguns de seus Relatórios atuais arquivados no Formulário 8-K. As informações sobre os diretores e diretores executivos da Wabtec estão contidas na declaração de procuração da Wabtec para sua reunião anual de acionistas de 2018, apresentada à SEC em 5 de abril de 2018, na Emenda nº 1 à sua declaração de procuração preliminar, que foi apresentada à SEC em 17 de setembro de 2018, em seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2017, que foi apresentado à SEC em 26 de fevereiro de 2018, em seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2017, que foi apresentado à SEC em 26 de fevereiro de 2018, seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2017, que foi apresentado à SEC em 26 de fevereiro de 2018, seu Relatório Anual no Formulário 10-K 10-Q para o trimestre encerrado em 30 de junho de 2018, que foi apresentado à SEC em 31 de julho de 2018 e alguns de seus relatórios atuais arquivado no Formulário 8-K. Esses documentos podem ser obtidos gratuitamente nas fontes indicadas acima.

Cuidado com relação às declarações prospectivas
Esta comunicação contém declarações “prospectivas”, conforme definido na Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, e na Seção 21E da Lei da Bolsa de Valores Mobiliários de 1934, conforme alterada pela Lei de Reforma de Litígios de Valores Mobiliários Privados de 1995, incluindo declarações sobre a transação proposta entre a GE e a Wabtec. Todas as declarações, exceto fatos históricos, incluindo declarações sobre o momento e a estrutura esperados da transação proposta; a capacidade das partes de concluir a transação proposta considerando as várias condições de fechamento; os benefícios esperados da transação proposta, incluindo resultados financeiros e operacionais futuros, as consequências fiscais da transação proposta e os planos, objetivos, expectativas e intenções da empresa combinada; condições legais, econômicas e regulatórias; e quaisquer suposições subjacentes a qualquer uma das anteriores, são declarações prospectivas.

Declarações prospectivas dizem respeito a circunstâncias e resultados futuros e outras declarações que não são fatos históricos e às vezes são identificadas pelas palavras “pode”, “vai”, “deveria”, “potencial”, “pretende”, “esperar”, “esforçar-se”, “buscar”, “antecipar”, “estimar”, “superestimar”, “subestimar”, “acreditar”, “poderia”, “projetar”, “prever””, “continuar”, “direcionar” ou outras palavras ou expressões semelhantes. As declarações prospectivas são baseadas em planos, estimativas e expectativas atuais que estão sujeitos a riscos, incertezas e suposições. Se um ou mais desses riscos ou incertezas se materializarem, ou se as suposições subjacentes se mostrarem incorretas, os resultados reais podem variar materialmente daqueles indicados ou previstos por tais declarações prospectivas. A inclusão de tais declarações não deve ser considerada como uma representação de que tais planos, estimativas ou expectativas serão alcançados. Fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente de tais planos, estimativas ou expectativas incluem, entre outros, (1) que uma ou mais condições de fechamento da transação, incluindo certas aprovações regulatórias, possam não ser satisfeitas ou renunciadas, em tempo hábil ou de outra forma, incluindo que uma entidade governamental possa proibir, atrasar ou recusar a aprovação para a consumação da transação proposta, possa exigir condições, limitações ou restrições em relação a tais aprovações ou que a aprovação exigida pelo os acionistas da Wabtec podem não ser obtidos; (2) o risco de que a transação proposta não seja concluída nos termos ou no prazo esperado pela GE ou pela Wabtec, ou de qualquer forma; (3) custos, encargos ou despesas inesperados resultantes da transação proposta; (4) incerteza do desempenho financeiro esperado da empresa combinada após a conclusão da transação proposta; (5) falha em obter os benefícios previstos da transação proposta, incluindo como resultado do atraso na conclusão da transação proposta ou na integração dos negócios da GE, Wabtec e SpinCo; (6) a capacidade da empresa combinada de implementar sua estratégia de negócios; (7) dificuldades e atrasos na obtenção de sinergias de receita e custo da empresa combinada; (8) incapacidade de reter e contratar pessoal-chave; (9) a ocorrência de qualquer evento que possa dar origem à rescisão da transação proposta; (10) o risco de litígio de acionistas em conexão com a transação proposta ou outros acordos ou as investigações podem afetar o momento ou a ocorrência da transação proposta ou resultar em custos significativos de defesa, indenização e responsabilidade; (11) regimes legais, regulatórios e tributários em evolução; (12) mudanças nas condições econômicas gerais e/ou específicas do setor; (13) ações de terceiros, incluindo agências governamentais; e (14) outros fatores de risco, conforme detalhado de tempos em tempos nos respectivos relatórios da GE e da Wabtec apresentados à SEC, incluindo os relatórios anuais da GE e da Wabtec no Formulário 10-K, relatórios trimestrais periódicos no Formulário 10-Q, relatórios periódicos atuais no Formulário 8-K e outros documentos arquivados na SEC. A lista anterior de fatores importantes não é exclusiva.

Quaisquer declarações prospectivas são válidas somente na data desta comunicação. Nem a GE nem a Wabtec assumem qualquer obrigação de atualizar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações ou desenvolvimentos, eventos futuros ou outros, exceto conforme exigido por lei. Os leitores são advertidos a não confiar indevidamente em nenhuma dessas declarações prospectivas.