Wabtec dépose une déclaration de procuration auprès de la SEC — septembre 2018

WILMERDING, PA, 17 septembre 2018 — Wabtec Corporation (NYSE : WAB) a déposé aujourd'hui une circulaire de procuration préliminaire modifiée auprès de la SEC concernant son projet de combinaison avec GE Transportation. Wabtec et GE Transportation poursuivent la transaction proposée en vue d'une clôture prévue d'ici le premier trimestre 2019.

Albert J. Neupaver, président exécutif de Wabtec, a déclaré : « Le dépôt de procurations d'aujourd'hui confirme et renforce la logique stratégique et financière de notre projet de fusion avec GE Transportation, afin de former un leader mondial diversifié en matière d'équipements, de services et de logiciels ferroviaires. Nous sommes encore plus confiants que lorsque nous avons annoncé la transaction en mai que cette combinaison servira au mieux les intérêts à long terme de nos actionnaires. »

Comme indiqué en mai, les raisons stratégiques et financières de la transaction avec GE Transportation restent convaincantes et inchangées. Après la fusion :

• Les actionnaires de Wabtec seront actionnaires d'une société combinée présentant un profil de croissance très attractif basé sur un mix d'activités amélioré, une portée mondiale élargie et une innovation plus rapide
• Wabtec prévoit un chiffre d'affaires d'environ 8 milliards de dollars, un mix d'activités plus diversifié et des marges plus élevées
• L'accord a été conclu à un moment intéressant du cycle, les activités de GE Transportation devant toujours livrer plus de 600 locomotives par an d'ici 2021, soit un TCAC à deux chiffres sur la période 2018 à 2021
• Wabtec estime que la transaction repose sur une justification financière très convaincante, avec des attentes sensiblement cohérentes à la fois pour GE Transportation et pour l'activité combinée pro forma présentée en mai :
• L'EBITDA ajusté de GE Transportation devrait se situer entre 900 millions de dollars et 1 milliard de dollars en 2019 ;
• L'EBIT ajusté de GE Transportation devrait se situer entre 800 millions de dollars et 900 millions de dollars en 2019 ;
• Devrait entraîner une augmentation immédiate des marges, générant de solides flux de trésorerie pour les activités combinées et entraînant une augmentation du BPA en espèces d'environ 15 % au cours de la première année ;
• 250 millions de dollars de synergies de taux d'exécution prévues devraient être réalisées d'ici la quatrième année ;
• Environ 150 millions de dollars d'économies d'impôts annuelles devraient être réalisées au cours des 15 prochaines années ; et
• Un flux de trésorerie disponible cumulé d'environ 6 milliards de dollars est attendu entre 2019 et 2022 pour l'activité combinée.
• Un solide profil de flux de trésorerie disponible devrait permettre un désendettement rapide, soutenant ainsi l'engagement de Wabtec à conserver sa notation investment grade et son dividende ; la dette totale/l'EBITDA ajusté devraient être inférieurs à 2,5 fois d'ici fin 2019.

La circulaire de procuration préliminaire modifiée d'aujourd'hui comprend un ajustement mineur visant à harmoniser les informations financières historiques de GE Transportation avec les politiques comptables de Wabtec en matière de comptabilisation des revenus aux fins de la préparation des états financiers pro forma requis. Cette harmonisation devrait entraîner une diminution de 63 millions de dollars du chiffre d'affaires net et du BAII consolidés combinés prévus en 2019, sans effet significatif pour les années à venir. L'harmonisation des politiques comptables n'affecte pas de manière significative la trésorerie d'exploitation consolidée future de Wabtec. Comme c'est souvent le cas pour les transactions de cette nature, d'autres ajustements peuvent être nécessaires pour se conformer aux politiques comptables de Wabtec, mais ils ne devraient pas être significatifs. En outre, les charges d'amortissement hors trésorerie liées à la comptabilisation du prix d'achat auront une incidence sur les résultats d'exploitation.

Wabtec Corporation est l'un des principaux fournisseurs mondiaux d'équipements, de systèmes et de services à valeur ajoutée pour le transport ferroviaire de marchandises et de transit. Par l'intermédiaire de ses filiales, Wabtec fabrique une gamme de produits pour les locomotives, les wagons de marchandises et les véhicules de transport de passagers. Wabtec construit également de nouvelles locomotives de commutation et de banlieue, et fournit des services après-vente. Wabtec possède des installations dans le monde entier.


Informations supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre de la transaction proposée entre General Electric Company (« GE ») et Wabtec, Transportation Systems Holdings Inc., une filiale en propriété exclusive de GE créée pour la transaction (« SpinCo »), déposera auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4/S-1 contenant un prospectus ou une déclaration d'enregistrement sur le formulaire 10 et Wabtec déposera auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 et une déclaration de procuration définitive sur Tableau 14A. Si la transaction est effectuée par le biais d'une offre d'échange, GE déposera également auprès de la SEC une annexe TO à cet égard. Cette communication ne remplace pas une déclaration de procuration définitive, une déclaration d'enregistrement, une déclaration de procuration/un prospectus ou tout autre document que GE, Wabtec et/ou SpinCo pourraient déposer auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ CES DOCUMENTS DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, TOUTE MODIFICATION OU COMPLÉMENT À CES DOCUMENTS, AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS PAR GE, WABTEC OU SPINCO AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE LA TRANSACTION PROPOSÉE, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de ces documents et d'autres documents déposés auprès de la SEC par GE, Wabtec et/ou SpinCo via le site Web géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront également obtenir des copies gratuites des documents déposés par GE, Wabtec et/ou SpinCo auprès de la SEC auprès des sociétés respectives en adressant une demande écrite à GE et/ou SpinCo, General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 ou en appelant le 617-443-3400, ou en appelant Wabtec à Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 ou en appelant 412-825-1543.

Aucune offre ou sollicitation
Cette communication est uniquement destinée à des fins d'information et ne constitue pas une offre de souscription, d'achat ou de vente, la sollicitation d'une offre de souscription, d'achat ou de vente, ou une invitation à souscrire, acheter ou vendre des titres ou la sollicitation de tout vote ou approbation dans une juridiction en vertu ou en relation avec la transaction proposée ou autrement, et il n'y aura aucune vente, émission ou transfert de titres dans aucun compétence en violation de la loi applicable. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n'est au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié, et conformément à la loi applicable.

Participants à la sollicitation
Cette communication ne constitue pas une sollicitation de procuration auprès d'un investisseur ou d'un détenteur de titres. GE, Wabtec, SpinCo, leurs administrateurs, dirigeants et autres membres de leur direction et employés respectifs peuvent être considérés comme participant à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Wabtec dans le cadre de la transaction proposée. Les informations concernant les personnes qui peuvent, selon les règles de la SEC, être considérées comme participant à la sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction proposée, y compris une description de leurs intérêts directs ou indirects, par la détention de titres ou autrement, figureront dans les documents pertinents lorsqu'ils seront déposés auprès de la SEC. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants de GE figurent dans la déclaration de procuration de GE pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2018, déposée auprès de la SEC le 12 mars 2018, son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, qui a été déposé auprès de la SEC le 23 février 2018, son rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 30 juin 2018, qui a été déposé auprès de la SEC le 27 juillet 2018 et certains de ses rapports actuels déposé sur le formulaire 8-K. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants de Wabtec figurent dans la déclaration de procuration de Wabtec pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2018, déposée auprès de la SEC le 5 avril 2018, l'amendement n° 1 à sa déclaration de procuration préliminaire, qui a été déposée auprès de la SEC le 17 septembre 2018, son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, qui a été déposé auprès de la SEC le 26 février 2018, son rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 30 juin 2018, qui a été déposé auprès de la SEC le 31 juillet 2018, et certains de ses rapports actuels déposé sur le formulaire 8-K. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Cette communication contient des déclarations « prospectives » au sens de la section 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié par le Private Securities Litigation Reform Act de 1995, y compris des déclarations concernant la transaction proposée entre GE et Wabtec. Toutes les déclarations, autres que les faits historiques, y compris les déclarations concernant le calendrier et la structure attendus de la transaction proposée ; la capacité des parties à réaliser la transaction proposée compte tenu des différentes conditions de clôture ; les avantages attendus de la transaction proposée, y compris les résultats financiers et opérationnels futurs, les conséquences fiscales de la transaction proposée et les plans, objectifs, attentes et intentions de la société combinée ; les conditions légales, économiques et réglementaires ; et toutes les hypothèses sous-tendant ce qui précède, sont des déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives concernent des circonstances et des résultats futurs et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques et sont parfois identifiées par les mots « peut », « sera », « devrait », « potentiel », « avoir l'intention », « s'attendre à », « s'efforcer », « rechercher », « anticiper », « estimer », « surestimer », « sous-estimer », « croire », « pourrait », « projeter », « prévoir », « continuer », « cibler » » ou d'autres mots ou expressions similaires. Les déclarations prospectives sont basées sur les plans, estimations et attentes actuels qui sont soumis à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisaient, ou si les hypothèses sous-jacentes s'avéraient incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux indiqués ou anticipés par ces déclarations prospectives. L'inclusion de telles déclarations ne doit pas être considérée comme une indication que ces plans, estimations ou attentes seront réalisés. Les facteurs importants susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces plans, estimations ou attentes incluent, entre autres, (1) le fait qu'une ou plusieurs conditions de clôture de la transaction, y compris certaines approbations réglementaires, peuvent ne pas être satisfaites ou annulées, en temps opportun ou autrement, y compris le fait qu'une entité gouvernementale puisse interdire, retarder ou refuser d'accorder l'approbation pour la réalisation de la transaction proposée, peut imposer des conditions, des limitations ou des restrictions en lien avec ces approbations ou approbation par le les actionnaires de Wabtec peuvent ne pas être obtenus ; (2) le risque que la transaction proposée ne soit pas réalisée dans les conditions ou dans les délais attendus par GE ou Wabtec, voire pas du tout ; (3) les coûts, charges ou dépenses imprévus résultant de la transaction proposée ; (4) l'incertitude quant à la performance financière attendue de la société combinée après la réalisation de la transaction proposée ; (5) l'incapacité de réaliser les avantages escomptés de la transaction proposée, y compris en tant que conséquence d'un retard dans la réalisation de la transaction proposée ou dans l'intégration des activités de GE, Wabtec et SpinCo ; (6) la capacité de la société combinée à mettre en œuvre sa stratégie commerciale ; (7) les difficultés et les retards dans la réalisation des synergies de revenus et de coûts de la société combinée ; (8) l'incapacité de conserver et d'embaucher le personnel clé ; (9) la survenance de tout événement pouvant entraîner la résiliation de la transaction proposée ; (10) le risque qu'un litige entre actionnaires lié à la transaction proposée ou à d'autres règlements ou enquêtes puisse affecter le calendrier ou la réalisation de la transaction proposée ou entraîner des coûts de défense importants, indemnisation et responsabilité ; (11) évolution des régimes juridiques, réglementaires et fiscaux ; (12) changements des conditions économiques générales et/ou spécifiques au secteur ; (13) actions de tiers, y compris des agences gouvernementales ; et (14) autres facteurs de risque détaillés de temps à autre dans les rapports respectifs de GE et Wabtec déposés auprès de la SEC, y compris les rapports annuels de GE et Wabtec sur le formulaire 10-K, les rapports trimestriels périodiques sur le formulaire 10-Q, les rapports courants périodiques sur le formulaire 8-K et sur d'autres documents déposés auprès de la SEC. La liste de facteurs importants qui précède n'est pas exhaustive.

Toutes les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de cette communication. Ni GE ni Wabtec ne s'engagent à mettre à jour les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou de développements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si la loi l'exige. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à aucune de ces déclarations prospectives.