Wabtec presenta la dichiarazione di delega con Sec — settembre 2018

WILMERDING, PA, 17 settembre 2018 — Wabtec Corporation (NYSE: WAB) ha presentato oggi una dichiarazione preliminare di delega modificata presso la SEC relativa alla sua proposta di combinazione con GE Transportation. Wabtec e GE Transportation stanno portando avanti la transazione proposta verso una chiusura anticipata entro il primo trimestre del 2019.

Albert J. Neupaver, presidente esecutivo di Wabtec, ha dichiarato: «La presentazione della delega odierna ribadisce e rafforza la logica strategica e finanziaria della nostra prevista combinazione con GE Transportation, per formare un leader globale diversificato per le attrezzature, i servizi e il software ferroviari. Siamo ancora più fiduciosi rispetto a quando abbiamo annunciato la transazione a maggio che questa combinazione servirà i migliori interessi a lungo termine dei nostri azionisti».

Come indicato a maggio, la logica strategica e finanziaria dell'operazione GE Transportation rimane convincente e invariata. Dopo la fusione:

• Gli azionisti di Wabtec avranno la proprietà di una società combinata con un profilo di crescita molto interessante basato su un migliore mix aziendale, una maggiore portata globale e un'innovazione più rapida
• Wabtec prevede di avere un fatturato di circa 8 miliardi di dollari, un mix aziendale più diversificato e margini più elevati
• L'accordo è stato raggiunto in un momento interessante del ciclo, con la divisione GE Transportation che dovrebbe ancora consegnare più di 600 locomotive all'anno entro il 2021, con un tasso di crescita annuo annuo a due cifre nel periodo 2018-2021
• Wabtec ritiene che la transazione abbia una logica finanziaria molto convincente, con aspettative sostanzialmente coerenti sia per GE Transportation che per l'attività combinata proforma presentata a maggio:
• L'EBITDA rettificato di GE Transportation dovrebbe essere compreso tra 900 milioni e 1 miliardo di dollari nel 2019;
• L'EBIT rettificato di GE Transportation dovrebbe essere compreso tra 800 e 900 milioni di dollari nel 2019;
• Si prevede un immediato incremento dei margini, generando un forte flusso di cassa per le attività combinate e determinando un aumento dell'EPS in termini di liquidità pari a circa il 15% nel primo anno;
• 250 milioni di dollari di sinergie ricorrenti previste dovrebbero essere raggiunte entro il quarto anno;
• circa 150 milioni di dollari di risparmi fiscali annuali in contanti previsti per i prossimi 15 anni; e
• Flusso di cassa libero cumulativo di circa 6 miliardi di dollari previsto dal 2019 al 2022 per il business combinato.
• Il forte profilo di free cash flow dovrebbe consentire una rapida riduzione della leva finanziaria, a sostegno dell'impegno di Wabtec a mantenere il rating investment grade e il dividendo; il debito totale/EBITDA rettificato dovrebbe essere 2,5 volte entro la fine del 2019.

La dichiarazione preliminare di delega modificata odierna include un piccolo aggiustamento per armonizzare le informazioni finanziarie storiche di GE Transportation con le politiche contabili di riconoscimento dei ricavi di Wabtec ai fini della preparazione dei rendiconti finanziari proforma richiesti. Questa armonizzazione dovrebbe comportare una diminuzione di 63 milioni di dollari dei ricavi netti consolidati combinati e dell'EBIT previsti per il 2019, senza effetti sostanziali negli anni futuri. L'armonizzazione delle politiche contabili non influisce in modo significativo sulla liquidità consolidata derivante dalle operazioni future dichiarate da Wabtec. Come è comune nelle transazioni di questo tipo, potrebbero essere necessari altri aggiustamenti per conformarsi alle politiche contabili di Wabtec, ma non si prevede che siano rilevanti. Inoltre, le spese di ammortamento non monetarie derivanti dalla contabilizzazione dei prezzi di acquisto avranno un impatto sui risultati delle operazioni.

Wabtec Corporation è un fornitore leader mondiale di apparecchiature, sistemi e servizi a valore aggiunto per il transito e il trasporto ferroviario di merci. Attraverso le sue filiali, Wabtec produce una gamma di prodotti per locomotive, vagoni merci e veicoli per il transito passeggeri. Wabtec costruisce anche nuove locomotive switcher e per pendolari e fornisce servizi post-vendita. Wabtec dispone di strutture dislocate in tutto il mondo.


Informazioni aggiuntive e dove trovarle
In relazione alla transazione proposta tra General Electric Company («GE») e Wabtec, Transportation Systems Holdings Inc., una consociata interamente controllata da GE creata per la transazione («SPinCo»), depositerà presso la SEC una dichiarazione di registrazione sul modulo S-4/S-1 contenente un prospetto o una dichiarazione di registrazione sul modulo 10 e Wabtec depositerà presso la SEC una dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 e una dichiarazione di delega definitiva su Programma 14A. Se la transazione viene effettuata tramite un'offerta di scambio, GE presenterà inoltre alla SEC un allegato TO in merito. Questa comunicazione non sostituisce alcuna dichiarazione di delega, dichiarazione di registrazione, dichiarazione/prospetto di delega o altro documento definitivo che GE, Wabtec e/o SPinCo potrebbero presentare alla SEC in relazione alla transazione proposta. GLI INVESTITORI E I POSSESSORI DI TITOLI SONO INVITATI A LEGGERE ATTENTAMENTE E NELLA LORO INTEREZZA QUESTI DOCUMENTI NON APPENA DISPONIBILI, EVENTUALI MODIFICHE O INTEGRAZIONI A TALI DOCUMENTI E ALTRI DOCUMENTI DEPOSITATI DA GE, WABTEC O SPINCO PRESSO LA SEC IN RELAZIONE ALLA TRANSAZIONE PROPOSTA, POICHÉ QUESTI DOCUMENTI CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI. Gli investitori e i detentori di titoli potranno ottenere copie gratuite di questi materiali e di altri documenti depositati presso la SEC da GE, Wabtec e/o SPinCo attraverso il sito web gestito dalla SEC all'indirizzo www.sec.gov. Gli investitori e i titolari di titoli potranno inoltre ottenere copie gratuite dei documenti depositati da GE, Wabtec e/o SpinCo presso la SEC dalle rispettive società indirizzando una richiesta scritta a GE e/o SPinCo presso General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 o chiamando il 617-443-3400, o a Wabtec presso Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 o chiamando il 412-825-1543.

Nessuna offerta o sollecitazione
Questa comunicazione è solo a scopo informativo e non è destinata e non costituisce un'offerta di sottoscrizione, acquisto o vendita, la sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione, acquisto o vendita, o un invito a sottoscrivere, acquistare o vendere, titoli o la sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione in qualsiasi giurisdizione ai sensi o in connessione con la transazione proposta o altro, né ci sarà alcuna vendita, emissione o trasferimento di titoli in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile. Non sarà effettuata alcuna offerta di titoli se non mediante un prospetto conforme ai requisiti della Sezione 10 del Securities Act del 1933, come modificato, e comunque in conformità alla legge applicabile.

Partecipanti alla sollecitazione
Questa comunicazione non è una richiesta di un rappresentante da parte di alcun investitore o detentore di titoli. GE, Wabtec, SpinCo, i rispettivi amministratori, dirigenti e altri membri della direzione e dipendenti possono essere considerati partecipanti alla richiesta di deleghe da parte degli azionisti di Wabtec in relazione alla transazione proposta. Le informazioni riguardanti le persone che, secondo le regole della SEC, possono essere considerate partecipanti alla sollecitazione di deleghe in relazione alla transazione proposta, inclusa una descrizione dei loro interessi diretti o indiretti, mediante partecipazioni in titoli o altro, saranno riportate nei materiali pertinenti depositati presso la SEC. Le informazioni relative agli amministratori e ai dirigenti di GE sono contenute nella dichiarazione di delega di GE per l'assemblea annuale degli azionisti 2018, depositata presso la SEC il 12 marzo 2018, nella sua relazione annuale sul modulo 10-K per l'anno conclusosi il 31 dicembre 2017, depositata presso la SEC il 23 febbraio 2018, nella sua relazione trimestrale sul modulo 10-Q per il trimestre conclusosi il 30 giugno 2018, depositata presso la SEC il 27 luglio 2018 e alcuni dei suoi rapporti correnti sono stati archiviati sul modulo 8-K. Le informazioni relative agli amministratori e ai dirigenti di Wabtec sono contenute nella dichiarazione di delega di Wabtec per l'assemblea annuale degli azionisti del 2018, depositata presso la SEC il 5 aprile 2018, nell'emendamento n. 1 alla sua dichiarazione preliminare di delega, depositata presso la SEC il 17 settembre 2018, nella sua relazione annuale sul modulo 10-K per l'anno terminato il 31 dicembre 2017, depositata presso la SEC il 26 febbraio 2018, nel suo trimestre Rapporto sul modulo 10-Q per il trimestre conclusosi il 30 giugno 2018, depositato presso la SEC il 31 luglio 2018 e alcuni dei suoi rapporti correnti depositato sul modulo 8-K. Questi documenti possono essere ottenuti gratuitamente dalle fonti sopra indicate.

Attenzione alle dichiarazioni previsionali
Questa comunicazione contiene dichiarazioni «previsionali», come definito nella Sezione 27A del Securities Act del 1933, e successive modifiche, e nella Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934, come modificata dal Private Securities Litigation Reform Act del 1995, comprese le dichiarazioni relative alla transazione proposta tra GE e Wabtec. Tutte le dichiarazioni, diverse dai fatti storici, comprese le dichiarazioni riguardanti la tempistica e la struttura previste dell'operazione proposta; la capacità delle parti di completare l'operazione proposta considerando le varie condizioni di chiusura; i benefici attesi dell'operazione proposta, compresi i risultati finanziari e operativi futuri, le conseguenze fiscali dell'operazione proposta e i piani, gli obiettivi, le aspettative e le intenzioni della società combinata; condizioni legali, economiche e normative; e qualsiasi ipotesi alla base di quanto sopra, sono dichiarazioni previsionali.

Le dichiarazioni previsionali riguardano circostanze e risultati futuri e altre dichiarazioni che non sono fatti storici e sono talvolta identificate con le parole «può», «sarà», «dovrebbe», «potenziale», «intendere», «aspettarsi», «sforzarsi», «cercare», «anticipare», «stimare», «sovrastimare», «sottovalutare», «credere», «potrebbe», «proiettare», «prevedere», «stimare», «sovrastimare», «credere», «potrebbe», «proiettare», «prevedere», «stimare», «sovrastimare», «credere», «potrebbe», «proiettare», «prevedere», «stimare», «sovrastimare», «credere», «potrebbe», «proiettare», «prevedere», «continua», «target» o altre parole o espressioni simili. Le dichiarazioni previsionali si basano su piani, stime e aspettative attuali che sono soggetti a rischi, incertezze e ipotesi. Qualora uno o più di questi rischi o incertezze si concretizzassero, o se le ipotesi sottostanti si rivelassero errate, i risultati effettivi potrebbero variare sostanzialmente da quelli indicati o previsti da tali dichiarazioni previsionali. L'inclusione di tali dichiarazioni non deve essere considerata una rappresentazione del raggiungimento di tali piani, stime o aspettative. I fattori importanti che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano sostanzialmente da tali piani, stime o aspettative includono, tra l'altro, (1) che una o più condizioni di chiusura dell'operazione, comprese alcune approvazioni normative, potrebbero non essere soddisfatte o derogate, tempestivamente o in altro modo, tra cui il fatto che un ente governativo può vietare, ritardare o rifiutare di concedere l'approvazione per la conclusione dell'operazione proposta, può richiedere condizioni, limitazioni o restrizioni in relazione a tali approvazioni o che l'approvazione richiesta da parte del gli azionisti di Wabtec potrebbero non essere ottenuti; (2) il rischio che l'operazione proposta non possa essere completata nei termini o nei tempi previsti da GE o Wabtec, o affatto; (3) costi, oneri o spese imprevisti derivanti dalla transazione proposta; (4) incertezza sulla performance finanziaria prevista della società combinata dopo il completamento della transazione proposta; (5) mancata realizzazione dei benefici previsti della transazione proposta, tra cui a causa del ritardo nel completamento dell'operazione proposta o nell'integrazione delle attività di GE, Wabtec e SpinCo; (6) la capacità della società combinata di attuare la propria strategia aziendale; (7) difficoltà e ritardi nel raggiungimento delle sinergie di ricavi e costi della società combinata; (8) incapacità di trattenere e assumere personale chiave; (9) il verificarsi di qualsiasi evento che potrebbe comportare la risoluzione dell'operazione proposta; (10) il rischio di contenzioso tra azionisti in relazione all'operazione proposta o ad altro accordo le indagini o le indagini possono influire sulla tempistica o sul verificarsi dell'operazione proposta o comportare costi di difesa significativi, indennizzi e responsabilità; (11) evoluzione dei regimi legali, regolamentari e fiscali; (12) cambiamenti nelle condizioni economiche generali e/o specifiche del settore; (13) azioni di terzi, comprese le agenzie governative; e (14) altri fattori di rischio come dettagliato di volta in volta nelle rispettive relazioni di GE e Wabtec depositate presso la SEC, comprese le relazioni annuali di GE e Wabtec sul modulo 10-K, relazioni trimestrali periodiche su Modulo 10-Q, rapporti periodici correnti sul modulo 8-K e altri documenti depositati presso la SEC. L'elenco precedente di fattori importanti non è esclusivo.

Le dichiarazioni previsionali si riferiscono solo alla data di questa comunicazione. Né GE né Wabtec si assumono alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni previsionali, sia a seguito di nuove informazioni o sviluppi, eventi futuri o altro, ad eccezione di quanto richiesto dalla legge. I lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su nessuna di queste dichiarazioni previsionali.