ワブテック、委任勧誘状を米国証券取引委員会に提出 — 2018年9月

ペンシルバニア州ウィルマーディング、2018年9月17日 — ワブテック・コーポレーション（NYSE: WAB）は本日、GEトランスポーテーションとの合併案について、修正後の暫定委任勧誘状をSECに提出しました。ワブテックとGEトランスポーテーションは、2019年第1四半期までに完了する見込みの取引に向けて、提案中の取引を進めています。

ワブテックの執行会長であるアルバート・J・ニューパバーは次のように述べています。「本日の代理申請は、鉄道機器、サービス、ソフトウェアの分野で多様性に富んだグローバルリーダーを形成するために、当社が計画しているGEトランスポーテーションとの合併の戦略的および財務的論理を再確認し、強化するものです。この合併が株主の長期的利益に最大限役立つという確信は、5月に買収を発表したときよりも一層確信が持てるようになりました。」

5月に概説したように、GEトランスポーテーションの取引の戦略的および財務的根拠は依然として説得力があり、変わりません。合併後:

• ワブテックの株主は、事業構成の改善、グローバル展開の拡大、イノベーションの加速により、非常に魅力的な成長プロファイルを持つ合併後の会社の所有権を持つことになります。
• Wabtecは、約80億ドルの収益、より多様な事業構成、より高い利益率が見込まれています。
• この合意はサイクルの中でも魅力的な時期に成立し、GEトランスポーテーション事業は2021年までに年間600台以上の機関車を納入すると予想されており、その結果、2018年から2021年までの期間における年平均成長率は2桁に達する見込みです。
• Wabtecは、この取引には非常に説得力のある財務的根拠があると考えており、5月に発表されたように、GEトランスポーテーションとプロフォーマ合併事業の両方に対する期待は実質的に一貫しています。
• GEトランスポーテーションの調整後EBITDAは、2019年には9億ドルから10億ドルの間になると予想されています。
• GEトランスポーテーションの調整後EBITは、2019年に8億ドルから9億ドルの間になると予想されています。
• マージンが直ちに増加し、合併後の事業に堅調なキャッシュフローが生まれ、その結果、1年目には現金EPSが約 15% 増加すると予想されます。
• 4年目までに達成される見込みの2億5,000万ドルのランレートシナジー
• 今後 15 年間に年間約 1 億 5,000 万ドルの現金節税が見込まれます。
• 合併後の事業では、2019年から2022年にかけて約60億ドルの累積フリーキャッシュフローが見込まれています。
• 強力なフリーキャッシュフロー・プロファイルにより、迅速なレバレッジ解消が可能になると予想され、投資適格格付けと配当を維持するというワブテックのコミットメントが裏付けられます。負債/調整後EBITDAの合計は、2019年末までに2.5倍未満になると予想されています。

本日、修正後の暫定委任勧誘状には、必要なプロフォーマ財務諸表の作成を目的として、GEトランスポーテーションの過去の財務情報をワブテックの収益認識会計方針と調和させるための若干の調整が含まれています。この調整により、2019年の連結純売上高とEBITを合わせると予測される6,300万ドルの減少が見込まれますが、今後数年間は大きな影響はありません。会計方針の調和は、ワブテックの将来報告される連結営業資金に大きな影響を与えません。この種の取引ではよくあることですが、ワブテックの会計方針に準拠するためには他の調整が必要になる場合がありますが、それらは重要ではないと予想されます。さらに、購入価格会計による非現金償却費用は、経営成績に影響を及ぼします。

Wabtec Corporationは、輸送および貨物鉄道向けの機器、システム、および付加価値サービスを提供する大手グローバルプロバイダーです。ワブテックは子会社を通じて、機関車、貨物車、旅客輸送車両向けのさまざまな製品を製造しています。ワブテックはまた、新しいスイッチャー機関車や通勤機関車の製造やアフターマーケットサービスも提供しています。ワブテックの施設は世界中にあります。


追加情報とその入手先ゼネラル・エレクトリック・カンパニー（「GE」）とワブテックの間で提案されている取引に関連して、取引のために設立されたGEの完全子会社であるトランスポーテーション・システムズ・ホールディングス株式会社（「SpinCo」）は、目論見書またはフォーム10の登録届出書を含む登録届出書をフォームS-4/S-1でSECに提出し、ワブテックはフォームS-4の登録届出書をSECに提出し、ワブテックはフォームS-4の登録届出書を提出します。に関する決定的な委任勧誘状
スケジュール 14A.取引が交換オファーによって行われる場合、GEはそれに関するスケジュールTOもSECに提出します。この通信は、提案された取引に関連してGE、Wabtec、および/またはSpinCoがSECに提出する可能性のある最終的な委任勧誘状、登録届出書、委任勧誘状/目論見書、またはその他の文書に代わるものではありません。投資家および証券保有者は、これらの文書には重要な情報が含まれているため、これらの文書が入手可能になったら、これらの文書、これらの文書の修正または補足、および提案された取引に関連してGE、WABTEC、またはSPINCOがSECに提出したその他の文書を注意深くすべて読むことをお勧めします。投資家および証券保有者は、GE、Wabtec、SpinCoがSECに提出したこれらの資料およびその他の文書のコピーを、SECが管理するWebサイト（www.sec.gov）を通じて無料で入手できます。投資家および証券保有者は、GE、Wabtec、SpinCoがSECに提出した書類のコピーをそれぞれの会社から無料で入手できます。GEおよび/またはSpinCoに書面で依頼するか、マサチューセッツ州ボストンのファーンズワースストリート41番地にあるゼネラル・エレクトリック・カンパニー（02210）に書面で依頼するか、617-443-3400に電話するか、ペンシルバニア州ウィルマーディングのエアブレーキアベニュー1001番地にあるWabtec CorporationのWabtec Corporationに書面で依頼するか、ペンシルバニア州ウィルマーディングのエアブレーキアベニュー1001番地にあるWabtec CorporationのWabtec Corporationに書面でリクエストしてください。または、412-825-1543までお電話ください。


オファーまたは勧誘の禁止本コミュニケーションは情報提供のみを目的としており、有価証券の購読、購入、売却の申し込み、購買、売却の申請、購読、購入、売却の申請、購読、購入、売却の勧誘、または提案された取引またはその他の方法に基づく、または関連する法域での投票または承認の勧誘を目的としたものではなく、売買も行われないものとします。いずれかの有価証券の発行または譲渡適用法に違反する管轄権1933年に改正された証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合と、適用法に基づく場合を除き、有価証券の募集は行われないものとします。


勧誘の参加者本通信は、投資家または証券保有者からの代理人による勧誘ではありません。GE、Wabtec、SpinCo、それぞれの取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、提案された取引に関連してワブテックの株主から代理人を募る参加者と見なされる場合があります。SECの規則により、提案された取引に関連する代理人の勧誘の参加者と見なされる可能性のある人物に関する情報は、証券保有会社などによる直接的または間接的な利益の説明を含め、SECに提出された時点で関連資料に記載されます。GEの取締役および執行役員に関する情報は、2018年3月12日にSECに提出されたGEの2018年年次株主総会の委任勧誘状、2018年2月23日にSECに提出された2017年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、2018年7月27日にSECに提出された2018年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、および最新の内容の一部に含まれています。レポートはフォーム8-Kに提出されました。ワブテックの取締役および執行役員に関する情報は、2018年4月5日にSECに提出されたワブテックの2018年年次株主総会の委任勧誘状、2018年9月17日にSECに提出された暫定委任勧誘状の修正第1号、2018年2月26日にSECに提出された2017年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する年次報告書、フォーム10の四半期報告書に含まれています。2018 年 7 月 31 日に SEC に提出された 2018 年 6 月 30 日に終了した四半期の四半期および一部の最新報告書フォーム8-Kに提出。これらの文書は、上記の情報源から無料で入手できます。


将来の見通しに関する記述に関する注意本書には、GEとワブテックの間で提案されている取引に関する記述を含む、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび1995年の民間証券訴訟改革法により改正された1934年の証券取引法のセクション21Eで定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実を除くすべての声明（提案された取引の予想されるタイミングと構造、さまざまな完了条件を考慮して両当事者が提案された取引を完了する能力、将来の財務および経営成績、提案された取引の税務上の影響、合併後の会社の計画、目的、期待、意図、および合併後の会社の計画、目的、期待、意図を含む）、法的、経済的、規制上の状況、および前述のいずれかの基礎となる仮定に関する記述を含む将来の見通しに関する記述です。

将来の見通しに関する記述は、将来の状況や結果、および歴史的事実ではないその他の記述に関するもので、「かもしれない」、「するかもしれない」、「するべき」、「可能性のある」、「意図する」、「期待する」、「努力する」、「求める」、「予測する」、「見積もる」、「過大評価」、「過大評価」、「過小評価する」、「信じる」、「できる」、「計画する」という言葉で識別されることがあります。「予測」、「続行」、「ターゲット」、またはその他の類似の単語または表現将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、および仮定の対象となる現在の計画、見積もり、および期待に基づいています。これらのリスクまたは不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述で示されたり予想されたものと大きく異なる可能性があります。このような記述を含めることは、そのような計画、見積もり、または期待が達成されることを表していると見なすべきではありません。実際の結果がそのような計画、見積もり、または期待と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、とりわけ、（1）特定の規制当局の承認を含む取引の1つ以上の完了条件が適時またはその他の方法で満たされない、または放棄される可能性があることが含まれます。これには、政府機関が提案された取引の完了に関する承認の禁止、延期、または拒否を行う場合や、そのような承認に関連して条件、制限、または制限が必要となる場合が含まれます。または必要な承認が下りるかワブテックの株主を獲得できない場合がある。（2）提案された取引がGEまたはWabtecが期待する条件または期間内に完了しない、またはまったく完了しないリスク、（3）提案された取引から生じる予期しない費用、手数料、または費用、（4）提案された取引の完了後の合併後の会社の予想される財務実績の不確実性、（5）提案された取引の期待される利益を実現できないこと、提案された取引の完了または事業の統合が遅れた結果を含むGE、Wabtec、SpinCo、（6）合併後の会社が事業戦略を実施する能力、（7）合併後の会社の収益とコストの相乗効果を達成することの困難と遅延、（8）主要人材の確保と雇用の不能、（9）提案された取引の終了につながる可能性のある出来事の発生、（10）提案された取引またはその他の和解に関連する株主訴訟のリスク提案された取引のタイミングや実施に影響が出たり、多額の防衛費が発生したりする可能性があります。補償と責任、(11) 変化する法律、規制、税制、(12) 一般的な経済状況および/または業界固有の状況の変化、(13) 政府機関を含む第三者による措置、(14) GEおよびWabtecがSECに提出するそれぞれの報告書 (GEおよびWabtecのForm 10-K年次報告書、Form形式の四半期定期報告書を含む) に随時詳述されるその他のリスク要因 10-Q、フォーム8-KおよびSECに提出されたその他の文書に関する定期的な最新報告書。前述の重要な要素のリストは排他的ではありません。

将来の見通しに関する記述は、このコミュニケーションの日付の時点でのみ述べられています。GEもワブテックも、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や開発、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。