Wabtec dient een proxyverklaring in met Sec — september 2018

WILMERDING, PA, 17 september 2018 — Wabtec Corporation (NYSE: WAB) heeft vandaag een gewijzigde voorlopige volmachtverklaring ingediend bij de SEC met betrekking tot de voorgestelde combinatie met GE Transportation. Wabtec en GE Transportation zetten de voorgestelde transactie voort in de richting van een verwachte afronding in het eerste kwartaal van 2019.

Albert J. Neupaver, uitvoerend voorzitter van Wabtec, zei: „De volmachtaanvraag van vandaag bevestigt en versterkt de strategische en financiële logica van onze geplande combinatie met GE Transportation, om een gediversifieerde wereldleider te vormen voor spoorwegmaterieel, -diensten en -software. We hebben er zelfs meer vertrouwen in dan toen we de transactie in mei aankondigden dat deze combinatie de beste langetermijnbelangen van onze aandeelhouders zal dienen.”

Zoals uiteengezet in mei, blijven de strategische en financiële redenen voor de GE Transportation transactie overtuigend en ongewijzigd. Na de fusie:

• De aandeelhouders van Wabtec zullen eigenaar worden van een gecombineerd bedrijf met een zeer aantrekkelijk groeiprofiel op basis van een verbeterde bedrijfsmix, een groter wereldwijd bereik en snellere innovatie
• Wabtec verwacht een omzet van ongeveer $8 miljard, een meer gediversifieerde bedrijfsmix en hogere marges
• De overeenkomst werd bereikt op een aantrekkelijk punt in de cyclus, waarbij de activiteiten van GE Transportation naar verwachting nog steeds meer dan 600 locomotieven per jaar zullen leveren tegen 2021, wat resulteert in een CAGR met dubbele cijfers over de periode van 2018 tot 2021
• Wabtec is van mening dat de transactie een zeer overtuigende financiële onderbouwing heeft, met wezenlijk consistente verwachtingen voor zowel GE Transportation als de gecombineerde pro forma activiteiten, zoals gepresenteerd in mei:
• De aangepaste EBITDA van GE Transportation zal in 2019 naar verwachting tussen de $900 miljoen en $1 miljard liggen;
• De aangepaste EBIT van GE Transportation zal in 2019 naar verwachting tussen de $800 miljoen en $900 miljoen liggen;
• Zal naar verwachting onmiddellijk bijdragen aan de marges, wat zorgt voor een sterke cashflow naar het gecombineerde bedrijf en zal resulteren in een stijging van de winst per aandeel in cash van ~ 15% in jaar 1;
• 250 miljoen dollar aan verwachte synergieën op het gebied van runrate die naar verwachting in jaar 4 zullen worden bereikt;
• De komende 15 jaar wordt naar verwachting ongeveer $150 miljoen aan jaarlijkse belastingbesparingen in contanten bespaard; en
• Cumulatieve vrije kasstroom van ongeveer $6 miljard verwacht tussen 2019-2022 voor het gecombineerde bedrijf.
• Een sterk vrije kasstroomprofiel zal naar verwachting een snelle schuldafbouw mogelijk maken, wat het streven van Wabtec ondersteunt om zijn investment grade-rating en dividend te behouden; de totale schuld/aangepaste EBITDA zal naar verwachting 2,5x bedragen tegen het einde van 2019.

De gewijzigde voorlopige volmachtverklaring van vandaag bevat een kleine aanpassing om de historische financiële informatie van GE Transportation te harmoniseren met de grondslagen voor de verantwoording van inkomsten van Wabtec met het oog op de voorbereiding van vereiste pro forma financiële overzichten. Deze harmonisatie zal naar verwachting resulteren in een daling van $63 miljoen van de verwachte gecombineerde geconsolideerde netto-omzet en EBIT in 2019, zonder wezenlijk effect in de komende jaren. De harmonisatie van het boekhoudbeleid heeft geen wezenlijke invloed op de toekomstige gerapporteerde geconsolideerde kasmiddelen uit bedrijfsactiviteiten van Wabtec. Zoals gebruikelijk is bij transacties van deze aard, kunnen andere aanpassingen nodig zijn om te voldoen aan de grondslagen voor financiële verslaggeving van Wabtec, maar deze zullen naar verwachting niet materieel zijn. Bovendien zullen niet-contante afschrijvingskosten uit hoofde van de boekhouding van aankoopprijzen van invloed zijn op de bedrijfsresultaten.

Wabtec Corporation is een toonaangevende wereldwijde leverancier van apparatuur, systemen en diensten met toegevoegde waarde voor vervoer en goederenvervoer per spoor. Via haar dochterondernemingen produceert Wabtec een reeks producten voor locomotieven, goederenwagens en personenauto's. Wabtec bouwt ook nieuwe schakel- en forenslocomotieven en levert aftermarket-diensten. Wabtec heeft faciliteiten verspreid over de hele wereld.


Aanvullende informatie en waar deze te vinden is
In verband met de voorgestelde transactie tussen General Electric Company („GE”) en Wabtec zal Transportation Systems Holdings Inc., een volledige dochteronderneming van GE die voor de transactie is opgericht („SpinCo”), bij de SEC een registratieverklaring indienen op formulier S-4/S-1 met een prospectus of een registratieverklaring op formulier 10 en Wabtec zal bij de SEC een registratieverklaring op formulier S-4 en een definitieve volmacht indienen bij de SEC. verklaring over Schema 14A. Als de transactie via een ruilaanbod tot stand komt, zal GE hierover ook een Schedule TO bij de SEC indienen. Deze mededeling is geen vervanging voor een definitieve volmachtverklaring, registratieverklaring, volmachtverklaring/prospectus of andere documenten die GE, Wabtec en/of SpInCo bij de SEC kunnen indienen in verband met de voorgestelde transactie. INVESTEERDERS EN EFFECTENHOUDERS WORDEN DRINGEND VERZOCHT DEZE DOCUMENTEN ZORGVULDIG EN IN HUN GEHEEL TE LEZEN ZODRA ZE BESCHIKBAAR ZIJN, EVENTUELE WIJZIGINGEN OF AANVULLINGEN OP DEZE DOCUMENTEN, EN ANDERE DOCUMENTEN DIE DOOR GE, WABTEC OF SPINCO BIJ DE SEC ZIJN INGEDIEND IN VERBAND MET DE VOORGESTELDE TRANSACTIE, OMDAT DEZE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN. Investeerders en effectenhouders kunnen gratis exemplaren verkrijgen van dit materiaal en andere documenten die door GE, Wabtec en/of SpInCo bij de SEC zijn ingediend via de website die wordt onderhouden door de SEC op www.sec.gov. Investeerders en effectenhouders kunnen ook gratis exemplaren verkrijgen van de documenten die GE, Wabtec en/of SpInCo bij de SEC hebben ingediend van de respectieve bedrijven door een schriftelijk verzoek te richten aan GE en/of SpInCo bij General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 of door te bellen naar 617-443-3400, of door te bellen naar Wabtec bij Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 of door te bellen naar -825-1543.

Geen aanbod of uitnodiging
Deze communicatie is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en is niet bedoeld als en vormt geen aanbod om in te schrijven op, te kopen of te verkopen, het verzoek om in te schrijven op, te kopen of te verkopen, of een uitnodiging om in te schrijven op effecten, te kopen of te verkopen, of het verzoek om een stem of goedkeuring in enig rechtsgebied op grond van of in verband met de voorgestelde transactie of anderszins, noch zal er sprake zijn van verkoop, uitgifte of overdracht van effecten in welke jurisdictie in strijd met de toepasselijke wetgeving. Er worden geen effecten aangeboden, behalve door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van artikel 10 van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en anderszins in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

Deelnemers aan de uitnodiging
Deze communicatie is geen uitnodiging van een volmacht van een investeerder of effectenhouder. GE, Wabtec, SpinCo, hun respectieve directeuren, uitvoerende functionarissen en andere leden van hun management en werknemers kunnen worden beschouwd als deelnemers aan de werving van volmachten van aandeelhouders van Wabtec in verband met de voorgestelde transactie. Informatie over de personen die volgens de regels van de SEC kunnen worden beschouwd als deelnemers aan de werving van volmachten in verband met de voorgestelde transactie, met inbegrip van een beschrijving van hun directe of indirecte belangen, op basis van effectenbezit of anderszins, wordt uiteengezet in het relevante materiaal wanneer ze bij de SEC worden ingediend. Informatie over de directeuren en uitvoerende functionarissen van GE is opgenomen in de volmachtverklaring van GE voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2018, ingediend bij de SEC op 12 maart 2018, haar jaarverslag op formulier 10-K voor het jaar eindigend op 31 december 2017, dat werd ingediend bij de SEC op 23 februari 2018, haar kwartaalverslag op formulier 10-Q voor het kwartaal dat eindigde op 30 juni 2018, dat werd ingediend bij de SEC op 27 juli 2018 en bepaalde van haar huidige rapporten ingediend op formulier 8-K. Informatie over de directeuren en uitvoerende functionarissen van Wabtec is opgenomen in de volmachtverklaring van Wabtec voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2018, ingediend bij de SEC op 5 april 2018, amendement nr. 1 op de voorlopige volmachtverklaring, die werd ingediend bij de SEC op 17 september 2018, het jaarverslag op formulier 10-K voor het jaar dat eindigde op 31 december 2017, dat op 26 februari 2018 bij de SEC werd ingediend, haar kwartaalverslag op formulier 10-Q voor het kwartaal eindigde op 30 juni 2018, ingediend bij de SEC op 31 juli 2018 en enkele van haar huidige rapporten ingediend op formulier 8-K. Deze documenten zijn gratis verkrijgbaar bij de hierboven vermelde bronnen.

Let op met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen
Deze mededeling bevat „toekomstgerichte” verklaringen zoals die term is gedefinieerd in artikel 27A van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en Sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd door de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, met inbegrip van verklaringen over de voorgestelde transactie tussen GE en Wabtec. Alle verklaringen, met uitzondering van historische feiten, waaronder verklaringen over het verwachte tijdstip en de structuur van de voorgestelde transactie; het vermogen van de partijen om de voorgestelde transactie af te ronden rekening houdend met de verschillende sluitingsvoorwaarden; de verwachte voordelen van de voorgestelde transactie, waaronder toekomstige financiële en operationele resultaten, de fiscale gevolgen van de voorgestelde transactie en de plannen, doelstellingen, verwachtingen en intenties van de gecombineerde onderneming; juridische, economische en reglementaire voorwaarden; en alle veronderstellingen die ten grondslag liggen aan een van de voorgaande, zijn toekomstgerichte verklaringen.

Toekomstgerichte verklaringen hebben betrekking op toekomstige omstandigheden en resultaten en andere verklaringen die geen historische feiten zijn en die soms worden aangeduid met de woorden „kunnen”, „zullen”, „" moeten "”, „" potentieel "”, „" verwachten "”, „" streven "”, „" zoeken "”, „" anticiperen "”, „" schatten "”, „" overschatten "”, „" onderschatten "”, „" geloven "”, „" kunnen "”, „" projecteren "”, „" voorspellen "”, „" doorgaan "”, „" doorgaan "”,” „doel” of andere soortgelijke woorden of uitdrukkingen. Toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op huidige plannen, schattingen en verwachtingen die onderhevig zijn aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen. Indien een of meer van deze risico's of onzekerheden zich voordoen, of indien onderliggende veronderstellingen onjuist blijken te zijn, kunnen de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden aangegeven of verwacht. Het opnemen van dergelijke verklaringen mag niet worden beschouwd als een indicatie dat dergelijke plannen, schattingen of verwachtingen zullen worden verwezenlijkt. Belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van dergelijke plannen, schattingen of verwachtingen zijn onder meer (1) dat aan een of meer voorwaarden voor de afsluiting van de transactie, waaronder bepaalde wettelijke goedkeuringen, niet tijdig of anderszins kan worden voldaan of hiervan kan worden afgeweken, waaronder dat een overheidsinstantie kan verbieden, uitstellen of weigeren goedkeuring te verlenen voor de voltooiing van de voorgestelde transactie, voorwaarden, beperkingen of beperkingen kan vereisen in verband met dergelijke goedkeuringen of dat de vereiste goedkeuring door de aandeelhouders van Wabtec kunnen niet worden verkregen; (2) het risico dat de voorgestelde transactie niet wordt voltooid volgens de voorwaarden of binnen het tijdsbestek dat door GE of Wabtec wordt verwacht, of helemaal niet; (3) onverwachte kosten, kosten of uitgaven als gevolg van de voorgestelde transactie; (4) onzekerheid over de verwachte financiële prestaties van de gecombineerde onderneming na voltooiing van de voorgestelde transactie; (5) het niet realiseren van de verwachte voordelen van de voorgestelde transactie, onder meer als gevolg van vertraging bij het voltooien van de voorgestelde transactie of de integratie van de bedrijven van GE, Wabtec en SpinCo; (6) het vermogen van de gecombineerde onderneming om haar bedrijfsstrategie uit te voeren; (7) moeilijkheden en vertragingen bij het bereiken van inkomsten- en kostensynergieën van de gecombineerde onderneming; (8) het onvermogen om sleutelpersoneel te behouden en in dienst te nemen; (9) het optreden van een gebeurtenis die zou kunnen leiden tot beëindiging van de voorgestelde transactie; (10) het risico dat aandeelhoudersgeschillen in verband met de voorgestelde transactie of andere schikkingen of onderzoeken invloed kunnen hebben op de het tijdstip of het tijdstip waarop de voorgestelde transactie plaatsvindt of tot aanzienlijke verdedigingskosten leidt, schadeloosstelling en aansprakelijkheid; (11) evoluerende wet-, regelgeving en belastingstelsels; (12) wijzigingen in algemene economische en/of branchespecifieke omstandigheden; (13) acties van derden, waaronder overheidsinstanties; en (14) andere risicofactoren zoals van tijd tot tijd beschreven in de respectieve rapporten van GE en Wabtec die bij de SEC zijn ingediend, waaronder de jaarverslagen van GE en Wabtec op formulier 10-K, periodieke actuele verslagen over Formulier 8-K en andere documenten ingediend bij de SEC. De bovenstaande lijst van belangrijke factoren is niet exclusief.

Alle toekomstgerichte verklaringen gelden alleen vanaf de datum van deze mededeling. GE en Wabtec nemen geen enkele verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken, of dit nu het gevolg is van nieuwe informatie of ontwikkelingen, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve zoals wettelijk vereist. Lezers worden gewaarschuwd om niet onnodig te vertrouwen op een van deze toekomstgerichte verklaringen.