Wabtec 向美国证券交易委员会提交代理声明 — 2018 年 9 月
宾夕法尼亚州威尔默丁，2018年9月17日——Wabtec公司（纽约证券交易所代码：WAB）今天就其与通用电气运输的拟议合并向美国证券交易委员会提交了经修订的初步委托书。Wabtec和通用电气运输正在推进拟议的交易，预计将于2019年第一季度完成。
Wabtec执行董事长Albert J. Neupaver表示：“今天的代理文件重申并强化了我们计划与通用电气运输公司合并的战略和财务逻辑，以形成铁路设备、服务和软件领域的多元化全球领导者。与5月份宣布交易时相比，我们更有信心这种合并将符合股东的最佳长期利益。”
正如5月份所概述的那样，通用电气运输交易的战略和财务理由仍然令人信服且未变。合并后：
- Wabtec的股东将拥有合并后公司的所有权，该合并后的公司基于业务结构的改善、全球覆盖范围的扩大和更快的创新，其增长概况极具吸引力
- Wabtec预计收入约为80亿美元，业务结构更加多元化，利润率更高
- 该协议是在周期中一个有吸引力的时刻达成的，预计到2021年，通用电气运输业务每年仍将交付600多辆机车，从而在2018年至2021年期间实现两位数的复合年增长率
- Wabtec认为，该交易具有非常令人信服的财务理由，对通用电气运输和5月份公布的预计合并业务的预期基本一致：
- 通用电气运输在2019年调整后的息税折旧摊销前利润预计在9亿美元至10亿美元之间；
- 通用电气运输在2019年调整后的息税前利润预计在8亿美元至9亿美元之间；
- 预计将立即增加利润率，为合并后的业务带来强劲的现金流，并使第一年的现金每股收益增长约15％；
- 预计到第四年将实现2.5亿美元的预期运行速率协同效应；
- 预计未来15年每年可节省约1.5亿美元的现金税；以及
- 预计从2019-2022年合并后的业务累计自由现金流约为60亿美元。
- 强劲的自由现金流状况有望实现快速去杠杆化，支持Wabtec保持其投资级别评级和股息的承诺；到2019年底，债务/调整后的息税折旧摊销前利润总额预计将低于2.5倍。
今天经修订的初步委托书包括一项小幅调整，以使通用电气运输公司的历史财务信息与Wabtec的收入确认会计政策保持一致，目的是编制所需的预计财务报表。预计这种协调将导致2019年预计的合并净收入和息税前利润总额减少6,300万美元，未来几年不会产生实质性影响。会计政策的协调不会对Wabtec未来报告的合并运营现金产生重大影响。与这种性质的交易一样，可能需要进行其他调整以符合Wabtec的会计政策，但预计这些调整不会很重要。此外，收购价格核算中的非现金摊销费用将影响经营业绩。
Wabtec Corporation是全球领先的运输和货运铁路设备、系统和增值服务提供商。Wabtec 通过其子公司为机车、货车和客运车辆生产一系列产品。Wabtec 还制造新的切换台和通勤机车，并提供售后服务。Wabtec 的设施遍布世界各地。
其他信息及
在哪里可以找到有关通用电气公司（“GE”）与Wabtec之间的拟议交易，通用电气为该交易设立的全资子公司运输系统控股公司（“SpinCo”）将在S-4/S-1表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中包含10表格的招股说明书或注册声明，Wabtec将向美国证券交易委员会提交一份关于S-4表格的注册声明和最终委托声明上附表 14A如果交易是通过交易所要约进行的，通用电气还将就此向美国证券交易委员会提交附表。本通信不能替代通用电气、Wabtec和/或SpinCo可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交的任何最终委托声明、注册声明、委托书/招股说明书或其他文件。敦促投资者和证券持有人在获得这些文件后仔细完整地阅读这些文件、这些文件的任何修正或补充，以及通用电气、WABTEC或SPINCO向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的其他文件，因为这些文件将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov获得通用电气、Wabtec和/或SpinCo向美国证券交易委员会提交的这些材料和其他文件的免费副本。投资者和证券持有人还可以通过向位于马萨诸塞州波士顿法恩斯沃思街 41 号的通用电气公司 02210 或致电 617-443-3400 或向宾夕法尼亚州威尔默丁空气制动大道 1001 号 Wabtec Corporation 的 Wabtec Corporation 15148 提出书面申请，或致电 412-4148，获得通用电气、Wabtec和/或 SpinCo 向美国证券交易委员会提交的文件的免费副本 825-1543。
无要约或招揽
本通信仅供参考，不构成认购、买入或卖出的要约，也不构成认购、买入或卖出要约，或邀请认购、买入或卖出任何证券，或根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不构成任何证券的出售、发行或转让任何违反适用法律的管辖权。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的方式，否则不得进行证券要约。
招标参与者
本通信不是向任何投资者或证券持有人征集代理人。通用电气、Wabtec、SpinCo及其各自的董事、执行官及其管理层其他成员和雇员可能被视为参与向Wabtec股东征集与拟议交易有关的代理人。根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为参与与拟议交易相关的代理人的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式获得的直接或间接利益的描述，将在向美国证券交易委员会提交的相关材料中列出。有关通用电气董事和执行官的信息包含在通用电气于2018年3月12日向美国证券交易委员会提交的2018年年度股东大会委托书、2018年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2017年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2018年7月27日向美国证券交易委员会提交的截至2018年6月30日的季度10-Q表季度报告及其某些当前报告中在 8-K 表格中提交。有关Wabtec董事和执行官的信息包含在Wabtec于2018年4月5日向美国证券交易委员会提交的2018年年度股东大会委托书、2018年9月17日向美国证券交易委员会提交的初步委托书第1号修正案、截至2017年12月31日止年度的10-K表年度报告（于2018年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2017年12月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告）以及截至该季度的10-Q表季度报告中 2018 年 6 月 30 日，于 2018 年 7 月 31 日向美国证券交易委员会提交的部分最新报告在 8-K 表格中提交。这些文件可以从上述来源免费获得。
关于前瞻性陈述的注意事项
本通信包含 “前瞻性” 陈述，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第27A条和经1995年《私人证券诉讼改革法》修订的1934年《证券交易法》第21E条，包括有关通用电气与Wabtec之间拟议交易的陈述。除历史事实以外的所有陈述，包括有关拟议交易的预期时间和结构的陈述；各方在考虑各种成交条件的情况下完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益，包括未来的财务和经营业绩、拟议交易的税收后果以及合并后的公司的计划、目标、预期和意图；法律、经济和监管条件；以及任何前述内容所依据的任何假设，是前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及未来的情况和结果以及其他不是历史事实的陈述，有时以 “可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“期望”、“努力”、“寻求”、“预测”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”、“继续”、“目标” 等词语来识别” 或其他类似的词语或表达。前瞻性陈述基于当前的计划、估计和预期，这些计划、估计和预期受风险、不确定性和假设的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所示或预期的结果存在重大差异。列入此类陈述不应被视为表示此类计划、估计或预期将得到实现。可能导致实际结果与此类计划、估计或预期存在重大差异的重要因素包括：(1) 交易的一个或多个成交条件，包括某些监管部门的批准，可能无法及时或其他方式得到满足或免除，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准拟议交易的完成，可能要求与此类批准相关的条件、限制或限制，或者所需的批准可能无法获得Wabtec的股东；（2）拟议交易可能无法按照通用电气或Wabtec预期的条款或时间框架完成或根本无法完成的风险；（3）拟议交易产生的意外成本、费用或开支；（4）拟议交易完成后合并后的公司预期财务业绩的不确定性；（5）未能实现拟议交易的预期收益，包括因为延迟完成拟议交易或整合以下公司的业务通用电气、Wabtec和SpinCo；（6）合并后的公司实施其业务战略的能力；（7）合并后的公司在实现收入和成本协同效应方面的困难和延迟；（8）无法留住和雇用关键人员；（9）发生任何可能导致拟议交易终止的事件；（10）与拟议交易或其他和解或调查有关的股东诉讼可能影响发生时间或发生的风险拟议的交易或导致巨额的国防费用，赔偿和责任；（11）不断变化的法律、监管和税收制度；（12）总体经济和/或行业具体状况的变化；（13）包括政府机构在内的第三方的行动；以及（14）通用电气和Wabtec分别向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他风险因素，包括通用电气和Wabtec的10-K表年度报告、10-Q表的定期季度报告、当前的定期报告向美国证券交易委员会提交的8-K表格和其他文件。上述重要因素清单并非排他性的。
任何前瞻性陈述仅代表截至本通信之日。除非法律要求，否则通用电气和Wabtec均没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或发展、未来事件还是其他原因。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。
