Wabtec składa oświadczenie proxy za pomocą Sec - wrzesień 2018

WILMERDING, PA, 17 września 2018 r. — Wabtec Corporation (NYSE: WAB) złożyła dziś poprawione wstępne oświadczenie pełnomocnictwa do SEC dotyczące proponowanego połączenia z GE Transportation. Wabtec i GE Transportation kontynuują proponowaną transakcję w kierunku przewidywanego zamknięcia do pierwszego kwartału 2019 roku.

Albert J. Neupaver, prezes wykonawczy Wabtec, powiedział: „Dzisiejsze zgłoszenie pełnomocnictwa potwierdza i wzmacnia strategiczną i finansową logikę planowanego połączenia z GE Transportation, aby stworzyć zróżnicowanego, globalnego lidera w dziedzinie sprzętu kolejowego, usług i oprogramowania. Jesteśmy jeszcze bardziej pewni niż wtedy, gdy ogłosiliśmy transakcję w maju, że ta kombinacja będzie służyć najlepszym długoterminowym interesom naszych akcjonariuszy.

Jak przedstawiono w maju, strategiczne i finansowe uzasadnienie transakcji GE Transportation pozostaje przekonujące i niezmienione. Po fuzji:

• Akcjonariusze Wabtec będą posiadać spółkę połączoną o wysoce atrakcyjnym profilu wzrostu opartym na ulepszonym biznesie, rozszerzonym zasięgu globalnym i szybszych innowacjach
• Wabtec spodziewa się przychody w wysokości około 8 miliardów dolarów, bardziej zróżnicowany mix biznesowy i wyższe marże
• Porozumienie zostało osiągnięte w atrakcyjnym momencie cyklu, a firma GE Transportation nadal oczekuje się, że do 2021 r. dostarczy ponad 600 lokomotyw rocznie, co skutkuje dwucyfrowym CAGR w latach 2018-2021
• Wabtec uważa, że transakcja ma bardzo przekonujące uzasadnienie finansowe, z istotnie spójnymi oczekiwaniami zarówno dla GE Transportation, jak i pro forma połączonego biznesu, jak zaprezentowano w maju:
• Skorygowany EBITDA GE Transportation oczekuje się, że w 2019 r. wyniesie od 900 do 1 miliarda dolarów;
• Skorygowany EBIT GE Transportation oczekuje się, że wyniesie od 800 do 900 milionów dolarów w 2019 r.;
• Oczekuje się natychmiastowego zwiększenia marż, generując silne przepływy pieniężne do połączonej działalności i skutkując ~ 15% akrecji środków pieniężnych w pierwszym roku;
• 250 mln USD przewidywanych synergii opartych na wskaźnikach bieżących, które mają zostać osiągnięte do czwartego roku;
• Oczekuje się około 150 milionów dolarów rocznych oszczędności podatkowych w ciągu najbliższych 15 lat; oraz
• Skumulowane wolne przepływy pieniężne w wysokości około 6 miliardów dolarów oczekiwane w latach 2019-2022 dla połączonej działalności.
• Oczekuje się, że silny profil wolnych przepływów pieniężnych umożliwi szybkie delewarowanie, wspierając zobowiązanie Wabtec do utrzymania ratingu inwestycyjnego i dywidendy; oczekuje się, że całkowity dług/skorygowany EBITDA wyniesie 2,5-krotność do końca roku 2019.

Dzisiejsze zmienione wstępne sprawozdanie z pełnomocnictwa zawiera niewielką korektę mającą na celu zharmonizowanie historycznych informacji finansowych GE Transportation z zasadami rachunkowości rachunkowości w zakresie ujmowania przychodów firmy Wabtec w celu przygotowania wymaganych sprawozdań finansowych pro forma. Oczekuje się, że harmonizacja ta spowoduje zmniejszenie prognozowanych łącznych skonsolidowanych przychodów netto i EBIT o 63 mln USD w 2019 r., bez istotnego wpływu na przyszłe lata. Harmonizacja polityki rachunkowości nie ma istotnego wpływu na przyszłe raporty skonsolidowane środki pieniężne z działalności firmy Wabtec. Jak to jest powszechne w transakcjach tego rodzaju, inne korekty mogą być wymagane w celu dostosowania się do zasad rachunkowości Wabtec, ale nie oczekuje się, że będą one istotne. Ponadto niepieniężny koszt amortyzacji z księgowania cen zakupu wpłynie na wyniki operacji.

Wabtec Corporation jest wiodącym światowym dostawcą sprzętu, systemów i usług o wartości dodanej dla transportu kolejowego i towarowego. Za pośrednictwem swoich spółek zależnych Wabtec produkuje szereg produktów do lokomotyw, wagonów towarowych i pasażerskich pojazdów tranzytowych. Wabtec buduje również nowe przełączniki i lokomotywy podmiejskie oraz świadczy usługi na rynku wtórnym. Wabtec posiada obiekty zlokalizowane na całym świecie.


Dodatkowe informacje i gdzie je znaleźć
W związku z proponowaną transakcją między General Electric Company („GE”) a Wabtec, Transportation Systems Holdings Inc., spółka zależna w całości należąca do GE utworzona do transakcji („SpinCo”), złoży do SEC oświadczenie rejestracyjne na formularzu S-4/S-1 zawierające prospekt lub oświadczenie rejestracyjne na formularzu 10, a Wabtec złoży w SEC oświadczenie rejestracyjne na formularzu S-4 i ostateczne pełnomocnictwo oświadczenie w sprawie Harmonogram 14A. Jeśli transakcja zostanie dokonana za pośrednictwem oferty wymiany, GE złoży również do SEC Harmonogram TO w odniesieniu do tego. Niniejsza komunikacja nie zastępuje żadnego ostatecznego oświadczenia pełnomocnika, oświadczenia rejestracyjnego, oświadczenia pełnomocniczego/prospektu emisyjnego ani innych dokumentów, które GE, Wabtec i/lub SpinCo mogą złożyć do SEC w związku z proponowaną transakcją. INWESTORZY I POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SĄ ZACHĘCANI DO UWAŻNEGO I W CAŁOŚCI PRZECZYTANIA TYCH DOKUMENTÓW, GDY STANĄ SIĘ DOSTĘPNE, WSZELKIE ZMIANY LUB UZUPEŁNIENIA TYCH DOKUMENTÓW ORAZ INNE DOKUMENTY ZŁOŻONE PRZEZ GE, WABTEC LUB SPINCO Z SEC W ZWIĄZKU Z PROPONOWANĄ TRANSAKCJĄ, PONIEWAŻ DOKUMENTY TE BĘDĄ ZAWIERAĆ WAŻNE INFORMACJE. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych będą mogli uzyskać bezpłatne kopie tych materiałów i innych dokumentów złożonych w SEC przez GE, Wabtec i/lub SpinCo za pośrednictwem strony internetowej prowadzonej przez SEC pod adresem www.sec.gov. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych będą również mogli uzyskać bezpłatne kopie dokumentów złożonych przez GE, Wabtec i/lub SpinCo w SEC od odpowiednich firm, kierując pisemny wniosek do GE i/lub SpinCo w General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 lub dzwoniąc pod numer 617-443-3400 lub do Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 1512-148 lub dzwoniąc pod numer 412-148 825-1543.

Brak oferty lub za proszenia N
iniejsza komunikacja ma wyłącznie charakter informacyjny i nie ma na celu i nie stanowi oferty subskrypcji, kupna lub sprzedaży, zachęcania do subskrypcji, kupna lub sprzedaży lub zaproszenia do subskrypcji, kupna lub sprzedaży, jakichkolwiek papierów wartościowych ani zachęcania do głosowania lub zatwierdzenia w jakiejkolwiek jurysdykcji zgodnie z lub w związku z proponowaną transakcją lub w inny sposób, ani nie będzie żadnej sprzedaży, emisji lub przeniesienia papierów wartościowych dowolny jurysdykcji naruszającej obowiązujące prawo. Żadna oferta papierów wartościowych nie może być dokonywana z wyjątkiem prospektu emisyjnego spełniającego wymogi art. 10 ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami, i w inny sposób zgodnie z obowiązującym prawem.

Uczestnicy zaproszenia N
iniejsza komunikacja nie jest zachęcaniem pełnomocnika od jakiegokolwiek inwestora lub posiadacza papieru wartościowego. GE, Wabtec, SpinCo, ich odpowiedni dyrektorzy, dyrektorzy wykonawczy oraz inni członkowie ich zarządu i pracownicy mogą być uznani za uczestników pozyskiwania pełnomocników od akcjonariuszy Wabtec w związku z proponowaną transakcją. Informacje dotyczące osób, które zgodnie z zasadami SEC mogą zostać uznane za uczestników pozyskiwania pełnomocników w związku z proponowaną transakcją, w tym opis ich bezpośrednich lub pośrednich interesów, poprzez posiadanie papierów wartościowych lub w inny sposób, zostaną przedstawione w odpowiednich materiałach po złożeniu w SEC. Informacje dotyczące dyrektorów i dyrektorów wykonawczych GE zawarte są w pełnomocnictwie GE na doroczne zgromadzenie akcjonariuszy 2018, złożonym do SEC w dniu 12 marca 2018 r., Raport Roczny na formularzu 10-K za rok zakończony 31 grudnia 2017 r., który został złożony do SEC w dniu 23 lutego 2018 r., Raport kwartalny na formularzu 10-Q za kwartał zakończony 30 czerwca 2018 r., który został złożony do SEC 27 lipca 2018 roku oraz niektórych jego bieżących Raporty złożone na formularzu 8-K. Informacje dotyczące dyrektorów i dyrektorów wykonawczych Wabtec zawarte są w pełnomocnictwie Wabtec na doroczne zgromadzenie akcjonariuszy 2018, złożonym do SEC w dniu 5 kwietnia 2018 r., Poprawce nr 1 do wstępnego oświadczenia pełnomocnictwa złożonego do SEC 17 września 2018 r., Raport Roczny na formularzu 10-K za rok zakończony 31 grudnia 2017 r., który został złożony w SEC 26 lutego 2018 r. kwartał zakończony 30 czerwca 2018 r., który został złożony do SEC 31 lipca 2018 r. i niektóre z jego raportów bieżących Zgłoszono na formularzu 8-K. Dokumenty te można uzyskać bezpłatnie ze źródeł wskazanych powyżej.

U waga dotycząca oświadczeń dotyczących przyszłości N
iniejszy komunikat zawiera stwierdz enia „przyszłościowe”, ponieważ termin ten jest zdefiniowany w sekcji 27A ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami, oraz w sekcji 21E ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r., zmienionej ustawą o reformie sporów dotyczących prywatnych papierów wartościowych z 1995 r., w tym oświadczeń dotyczących proponowanej transakcji między GE i Wabtec. Wszystkie oświadczenia, inne niż fakty historyczne, w tym stwierdzenia dotyczące oczekiwanego terminu i struktury proponowanej transakcji; zdolność stron do zakończenia proponowanej transakcji z uwzględnieniem różnych warunków zamknięcia; oczekiwane korzyści z proponowanej transakcji, w tym przyszłe wyniki finansowe i operacyjne, konsekwencje podatkowe proponowanej transakcji oraz plany, cele, oczekiwania i intencje połączonej spółki; warunki prawne, ekonomiczne i regulacyjne; oraz wszelkie założenia leżące u podstaw któregokolwiek z powyższych, Są to wypowiedzi skierowane na przyszłość.

Oświadczenia dotyczące przyszłości dotyczą przyszłych okoliczności i wyników oraz innych stwierdzeń, które nie są faktami historycznymi i czasami są identyfikowane słowami „może”, „będzie”, „powinien”, „potencjał”, „zamierzać”, „oczekiwać”, „dążyć”, „szukać”, „przewidywać”, „oszacować”, „przeceniać”, „nie doceniać”, „wierzyć”, „mógłby”, „projektować”, „kontynuować”,” „cel” lub inne podobne słowa lub wyrażenia. Oświadczenia dotyczące przyszłości opierają się na bieżących planach, szacunkach i oczekiwaniach, które podlegają ryzyku, niepewności i założeniom. Jeśli jedno lub więcej z tych zagrożeń lub niepewności się zmaterializuje lub jeśli podstawowe założenia okażą się błędne, rzeczywiste wyniki mogą znacznie różnić się od tych wskazanych lub przewidywanych w takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Włączenie takich oświadczeń nie powinno być traktowane jako świadectwo, że takie plany, szacunki lub oczekiwania zostaną zrealizowane. Istotne czynniki, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą istotnie różnić się od takich planów, szacunków lub oczekiwań, obejmują między innymi: (1) że jeden lub więcej warunków zamknięcia transakcji, w tym niektóre zatwierdzenia regulacyjne, może nie być spełnione lub odrzucone, w tym, że podmiot rządowy może zakazać, opóźnić lub odmówić udzielenia zgody na realizację proponowanej transakcji, może wymagać warunków, ograniczeń lub ograniczeń w związku z takimi zatwierdzeniami lub że wymagane zatwierdzenie przez nie można uzyskać udziałowców Wabtec; (2) ryzyko, że proponowana transakcja nie zostanie zakończona na warunkach lub w terminie oczekiwanym przez GE lub Wabtec, lub w ogóle; (3) nieoczekiwane koszty, opłaty lub wydatki wynikające z proponowanej transakcji; (4) niepewność oczekiwanych wyników finansowych połączonej spółki po zakończeniu proponowanej transakcji; (5) nierealizacja przewidywanych korzyści z proponowanej transakcji, w tym w wyniku opóźnienia w realizacji proponowanej transakcji lub integracji przedsiębiorstw GE, Wabtec i SpinCo; (6) zdolność połączonej spółki do realizacji strategii biznesowej; (7) trudności i opóźnienia w osiągnięciu synergii przychodów i kosztów połączonej spółki; (8) niezdolność do zatrzymania i zatrudnienia kluczowego personelu; (9) wystąpienie jakiegokolwiek zdarzenia, które mogłoby spowodować zakończenie proponowanej transakcji; (10) ryzyko, że spory akcjonariuszy w związku z proponowaną transakcją lub inne rozliczenia lub dochodzenia mogą wpłynąć na czas lub wystąpienie proponowanej transakcji lub spowodowało znaczne koszty obrony, odszkodowanie i odpowiedzialność; (11) zmieniające się systemy prawne, regulacyjne i podatkowe; (12) zmiany ogólnych warunków ekonomicznych i/lub branżowych; (13) działania stron trzecich, w tym agencji rządowych; oraz (14) inne czynniki ryzyka opisane od czasu do czasu w odpowiednich raportach GE i Wabtec składanych do SEC, w tym raporty roczne GE i Wabtec na formularzu 10-K, okresowe raporty bieżące Formularz 8-K i inne dokumenty złożone w SEC. Powyższa lista ważnych czynników nie jest wyłączna.

Wszelkie oświadczenia dotyczące przyszłości mają zastosowanie tylko na dzień niniejszego komunikatu. Ani GE, ani Wabtec nie zobowiązują się do aktualizacji jakichkolwiek oświadczeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji lub rozwoju, przyszłych zdarzeń lub w inny sposób, z wyjątkiem przypadków wymaganych przez prawo. Czytelników ostrzega się, aby nie polegali nadmiernie na żadnym z tych stwierdzeń dotyczących przyszłości.