Wabtec maakt prijzen bekend voor het aanbod van Senior Notes

PITTSBURGH, 26 februari 2024 - Wabtec Corporation (NYSE: WAB) („Wabtec”) heeft vandaag aangekondigd dat het een openbare aanbieding heeft geprijsd van een totale hoofdsom van 500 miljoen dollar van 5,611% Senior Notes met een looptijd van 2034 (de „Notes”). De Notes worden gegarandeerd door elk van de huidige en toekomstige dochterondernemingen van Wabtec die haar schuldenlast op grond van de kredietovereenkomsten of enige andere schuld van Wabtec of een andere garant garanderen.

De Notes betalen halfjaarlijks achterstallige rente. De Notes vervallen op 11 maart 2034, tenzij ze eerder zijn ingewisseld of teruggekocht. Wabtec is van plan de netto-opbrengst van het aanbod, samen met de beschikbare contanten en/of leningen in het kader van een nieuwe kredietovereenkomst die naar verwachting door Wabtec zal worden gesloten gelijktijdig met de afronding van de verkoop van de Notes (de „2024-kredietovereenkomst”), te gebruiken om al haar uitstaande Senior Notes van 4,15% die op de vervaldag in 2024 verschuldigd zijn (de „" 2024 Notes "”) terug te betalen, wat naar verwachting op 15 maart 2024 zal plaatsvinden.”

De verkoop van de Notes wordt, onder voorbehoud van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, naar verwachting op 11 maart 2024 afgerond. De verkoop van de Notes is niet afhankelijk van de sluiting of financiering van de kredietovereenkomst van 2024.

Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, PNC Capital Markets LLC en TD Securities (USA) LLC treden op als gezamenlijke boekbeheerders voor het aanbod.

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod om een van de Notes te kopen, en er zal ook geen verkoop van de Notes plaatsvinden in een rechtsgebied waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie volgens de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied.

Het aanbod wordt gedaan op basis van een automatische schapregistratieverklaring op formulier S-3 (333-275386), ingediend bij de Securities and Exchange Commission („SEC”) op 8 november 2023. Het aanbod mag alleen worden gedaan door middel van een prospectus en een bijbehorend prospectussupplement. Voordat u investeert, dient u de registratieverklaring, inclusief het prospectus en het prospectussupplement, en andere documenten te lezen die Wabtec bij de SEC heeft ingediend voor meer volledige informatie over Wabtec en dit aanbod. U kunt deze documenten gratis verkrijgen door EDGAR te bezoeken op de website van de SEC op http://www.sec.gov. Als alternatief kunt u voor een exemplaar van het prospectus en het prospectussupplement voor dit aanbod gratis contact opnemen met Citigroup Global Markets Inc. via 800-831-9146, J.P. Morgan Securities LLC collect op 212-834-4533, PNC Capital Markets LLC gratis op 855-881-0697 of TD Securities (USA) LLC gratis op 855-495-9846.

Over Wabtec
Wabtec Corporation (NYSE: WAB) zorgt voor een revolutie in de manier waarop de wereld beweegt voor toekomstige generaties. Het bedrijf is een toonaangevende wereldwijde leverancier van apparatuur, systemen, digitale oplossingen en diensten met toegevoegde waarde voor de goederen- en transitspoorsector, evenals de mijnbouw, de maritieme en industriële markten. Wabtec is al meer dan 150 jaar toonaangevend in de spoorwegindustrie en heeft een visie om een emissievrij spoorwegsysteem te bereiken in de VS en wereldwijd.

LET OP MET BETREKKING TOT TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN
Dit persbericht bevat „toekomstgerichte” verklaringen zoals die term is gedefinieerd in Sectie 27A van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en Sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd door de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Alle verklaringen, met uitzondering van historische feiten, waaronder verklaringen over het aanbod van de Notes door Wabtec, het gebruik van de opbrengsten daarvan, de geplande terugbetaling van de Notes van 2024 door Wabtec, de geplande toetreding van Wabtec tot de kredietovereenkomst van 2024 en alle veronderstellingen die ten grondslag liggen aan een van de voorgaande, zijn toekomstgerichte verklaringen. Toekomstgerichte verklaringen hebben betrekking op toekomstige omstandigheden en resultaten en andere verklaringen die geen historische feiten zijn en die soms worden aangeduid met de woorden „kunnen”, „zullen”, „" moeten "”, „" potentieel "”, „" verwachten "”, „" streven "”, „" zoeken "”, „" anticiperen "”, „" schatten "”, „" overschatten "”, „" onderschatten "”, „" geloven "”, „" kunnen "”, „" projecteren "”, „" voorspellen "”, „" doorgaan "”, „" doorgaan "”,” „doel” of andere soortgelijke woorden of uitdrukkingen. Toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op huidige plannen, schattingen en verwachtingen die onderhevig zijn aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen. Indien een of meer van deze risico's of onzekerheden zich voordoen, of indien onderliggende veronderstellingen onjuist blijken te zijn, kunnen de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden aangegeven of verwacht. Het opnemen van dergelijke verklaringen mag niet worden beschouwd als een indicatie dat dergelijke plannen, schattingen of verwachtingen zullen worden verwezenlijkt. Nadere informatie over de risicofactoren die van invloed kunnen zijn op de zakelijke en financiële prestaties van Wabtec wordt van tijd tot tijd gedetailleerd beschreven in de rapporten van Wabtec die bij de SEC zijn ingediend, waaronder het jaarverslag van Wabtec op formulier 10-K, periodieke kwartaalverslagen op formulier 10-Q, actuele rapporten op formulier 8-K en andere documenten die bij de SEC zijn ingediend. De bovenstaande lijst van belangrijke factoren is niet exclusief. Wabtec mag de verkoop van de Notes niet afsluiten en kan, als de verkoop van de Notes wordt afgesloten, geen garanties geven met betrekking tot de definitieve voorwaarden, mag ze de kredietovereenkomst van 2024 niet aangaan en/of mag ze niet alle Notes van 2024 terugbetalen. Alle toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht gelden alleen vanaf de datum van dit persbericht. Wabtec neemt geen enkele verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken, of dit nu het gevolg is van nieuwe informatie of ontwikkelingen, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve zoals wettelijk vereist. Lezers worden gewaarschuwd om niet onnodig te vertrouwen op een van deze toekomstgerichte verklaringen.