Wabtec et GE annoncent que le ministère américain de la Justice a clôturé son examen de la fusion imminente de Wabtec et GE Transportation
WILMERDING, Pennsylvanie et BOSTON, (14 janvier 2019) — Wabtec Corporation (NYSE : WAB) et General Electric Company (NYSE : GE) ont annoncé aujourd'hui que le ministère américain de la Justice (DOJ) avait clôturé son examen de la fusion imminente de Wabtec et GE Transportation, une division commerciale de GE. La fusion devrait créer une entreprise de transport et de logistique plus solide et plus diversifiée.
Raymond T. Betler, président et PDG de Wabtec, a déclaré : « La décision du ministère de la Justice de clore son examen de la fusion en cours marque une étape importante pour nos clients, nos employés et nos actionnaires. En réunissant GE Transportation, leader mondial de l'industrie numérique et fournisseur des secteurs ferroviaire, minier, maritime, de l'énergie stationnaire et du forage, avec la vaste gamme de solutions de fret, de transit et d'électronique de Wabtec, nous aurons la capacité et l'expertise nécessaires pour inventer des moyens plus intelligents de nous déplacer et d'améliorer le monde. »
La transaction, qui positionnera Wabtec en tant que société du Fortune 500 présente dans plus de 50 pays, devrait être finalisée d'ici la fin du premier trimestre 2019, sous réserve de satisfaction ou de dérogation aux conditions de clôture habituelles. Une fois la transaction finalisée, la société combinée devrait enregistrer des marges considérablement accrues, un profil très attractif basé sur un mix d'activités amélioré, une portée mondiale élargie et une innovation plus rapide dans les principaux domaines de croissance.
À propos de Wabtec
Wabtec Corporation (www.wabtec.com) est l'un des principaux fournisseurs mondiaux d'équipements, de systèmes et de services à valeur ajoutée pour le transport ferroviaire de marchandises et de transit. Par l'intermédiaire de ses filiales, Wabtec fabrique une gamme de produits pour les locomotives, les wagons de marchandises et les véhicules de transport de passagers. L'entreprise construit également de nouvelles locomotives de commutation et de banlieue et fournit des services après-vente. L'entreprise emploie environ 18 000 personnes dans le monde entier.
À propos de GE Transportation
GE Transportation (www.getransportation.com) est un leader technologique mondial et un fournisseur d'équipements, de services et de solutions numériques pour les secteurs ferroviaire, minier, maritime, de l'énergie fixe et du forage. Les innovations de GE Transportation aident les clients à fournir des biens et des services plus rapidement et à réaliser des économies grâce à des solutions numériques avancées, à des techniques de fabrication et à des machines connectées. L'entreprise emploie environ 9 000 personnes dans le monde entier.
Informations supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre de la transaction proposée entre General Electric Company (« GE ») et Wabtec, Wabtec a déposé auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 et une circulaire de procuration définitive sur l'annexe 14A. Si la transaction est réalisée par le biais d'une offre d'échange, GE déposera auprès de la SEC une annexe TO à cet égard et Transportation Systems Holdings Inc., une filiale en propriété exclusive de GE créée pour la transaction (« SpInCo »), déposera une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4/S-1 contenant un prospectus. Cette communication ne remplace aucune déclaration d'enregistrement, prospectus ou autre document que GE, Wabtec et/ou SpinCo pourraient déposer auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ CES DOCUMENTS DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, TOUTE MODIFICATION OU COMPLÉMENT À CES DOCUMENTS, AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS PAR GE, WABTEC OU SPINCO AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE LA TRANSACTION PROPOSÉE, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de ces documents et d'autres documents déposés auprès de la SEC par GE, Wabtec et/ou SpinCo via le site Web géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront également obtenir des copies gratuites des documents déposés par GE, Wabtec et/ou SpinCo auprès de la SEC auprès des sociétés respectives en adressant une demande écrite à GE et/ou SpinCo, General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 ou en appelant le 617-443-3400, ou en appelant Wabtec à Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 ou en appelant 412-825-1543.
Aucune offre ou sollicitation
Cette communication est fournie à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre de souscription, d'achat ou de vente, la sollicitation d'une offre de souscription, d'achat ou de vente, ou une invitation à souscrire, acheter ou vendre des titres dans quelque juridiction que ce soit conformément à ou en relation avec la transaction proposée ou autrement, et il n'y aura aucune vente, émission ou transfert de titres dans aucune juridiction en violation de la loi applicable. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n'est au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié, et conformément à la loi applicable.
Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Cette communication contient des déclarations « prospectives » au sens de la section 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié par le Private Securities Litigation Reform Act de 1995, y compris des déclarations concernant la transaction proposée entre GE et Wabtec et des déclarations concernant les attentes de Wabtec concernant les ventes et les bénéfices futurs. Toutes les déclarations, autres que les faits historiques, y compris les déclarations concernant le calendrier et la structure attendus de la transaction proposée ; la capacité des parties à réaliser la transaction proposée compte tenu des différentes conditions de clôture ; les avantages attendus de la transaction proposée, y compris les résultats financiers et opérationnels futurs, les conséquences fiscales de la transaction proposée et les plans, objectifs, attentes et intentions de la société combinée ; les conditions légales, économiques et réglementaires ; et toutes les hypothèses sous-tendant ce qui précède, sont des déclarations prospectives.
Les déclarations prospectives concernent des circonstances et des résultats futurs et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques et sont parfois identifiées par les mots « peut », « sera », « devrait », « potentiel », « avoir l'intention », « s'attendre à », « s'efforcer », « rechercher », « anticiper », « estimer », « surestimer », « sous-estimer », « croire », « pourrait », « projeter », « prévoir », « continuer », « cibler » » ou d'autres mots ou expressions similaires. Les déclarations prospectives sont basées sur les plans, estimations et attentes actuels qui sont soumis à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisaient, ou si les hypothèses sous-jacentes s'avéraient incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux indiqués ou anticipés par ces déclarations prospectives. L'inclusion de telles déclarations ne doit pas être considérée comme une indication que ces plans, estimations ou attentes seront réalisés. Les facteurs importants susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces plans, estimations ou attentes incluent, entre autres, (1) le fait qu'une ou plusieurs conditions de clôture de la transaction, y compris certaines approbations réglementaires, peuvent ne pas être satisfaites ou annulées, en temps opportun ou autrement, y compris le fait qu'une entité gouvernementale peut interdire, retarder ou refuser d'accorder l'approbation de la réalisation de la transaction proposée ou peut imposer des conditions, des limitations ou des restrictions en rapport avec de telles approbations ; (2) le risque que présente la transaction proposée peut ne pas être réalisé dans les conditions ou dans les délais attendus par GE ou Wabtec, voire pas du tout ; (3) coûts, charges ou dépenses imprévus résultant de la transaction proposée ; (4) incertitude quant à la performance financière attendue de la société combinée après la réalisation de la transaction proposée ; (5) incapacité à réaliser les avantages escomptés de la transaction proposée, notamment en raison d'un retard dans la réalisation de la transaction proposée ou l'intégration des activités de GE, Wabtec et SpinCo ; (6) la capacité de la société issue de la fusion à mettre en œuvre ses stratégie commerciale ; (7) difficultés et retards dans la réalisation des synergies de revenus et de coûts de la société combinée ; (8) incapacité à conserver et à embaucher le personnel clé ; (9) la survenance de tout événement pouvant entraîner la résiliation de la transaction proposée ; (10) le risque qu'un litige entre actionnaires lié à la transaction proposée ou à d'autres règlements ou enquêtes puisse affecter le calendrier ou la réalisation de la transaction proposée ou entraîner des coûts de défense, d'indemnisation et de responsabilité importants ; (11)) l'évolution des régimes juridiques, réglementaires et fiscaux ; ( 12) des changements dans les conditions économiques générales et/ou spécifiques à l'industrie ; (13) des modifications du calendrier prévu des projets ; (14) une diminution du trafic ferroviaire de marchandises ou de passagers ; (15) une augmentation des coûts de fabrication ; (16) des mesures prises par des tiers, y compris des agences gouvernementales ; et (17) d'autres facteurs de risque détaillés de temps à autre dans les rapports respectifs de GE et Wabtec déposés auprès de la SEC, y compris les rapports annuels de GE et Wabtec sur Form 10-K, rapports trimestriels périodiques sur le formulaire 10-Q, rapports périodiques courants sur le formulaire 8-K et autres documents déposés auprès de la SEC. La liste de facteurs importants qui précède n'est pas exhaustive.
Toutes les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de cette communication. Ni GE ni Wabtec ne s'engagent à mettre à jour les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou de développements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si la loi l'exige. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à aucune de ces déclarations prospectives.
