Wabtec neemt Nordco over

PITTSBURGH, 23 maart 2021 — Wabtec Corporation (NYSE: WAB) heeft vandaag aangekondigd dat het een definitieve overeenkomst heeft ondertekend voor de overname van Nordco, een toonaangevende Noord-Amerikaanse leverancier van nieuwe, herbouwde en gebruikte onderhoudsuitrusting met een breed product- en dienstenportfolio, waaronder mobiele treinwagons en ultrasone spoorfoutdetectietechnologieën, van Greenbriar Equity Group LP. Door de overname zal Wabtec zijn geïnstalleerde basis uitbreiden en de groei van het innovatieve productportfolio van Nordco versnellen, zowel in binnen- als buitenland, en tegelijkertijd zorgen voor meer waardecreatie voor klanten en aandeelhouders. De overname heeft de nodige wettelijke goedkeuringen gekregen en is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.

„Nordco is een strategische aanvulling op het Wabtec-portfolio met een aantrekkelijke pijplijn van verticale oplossingen en een sterke vraag op de aftermarket, die alleen maar zal worden versterkt door onze enorme wereldwijde aanwezigheid”, aldus Rafael Santana, President en CEO van Wabtec. „Deze overname past in onze groeistrategie, wordt ondersteund door een sterk terugkerend verdienmodel, technologie die een aanvulling vormt op ons bedrijf, en zal naar verwachting in de komende drie jaar meer dan $10 miljoen aan kostensynergieën opleveren voor onze aandeelhouders.”

In de afgelopen jaren is Greenbriar een partnerschap aangegaan met Nordco om te investeren in innovatie, de ontwikkeling van nieuwe producten en klantrelaties, waardoor een leider is ontstaan op het gebied van spoorwegonderhoud van wegmaterieel, producten en diensten.

Nordco zal naar verwachting voor het volledige jaar 2021 een omzet hebben van meer dan $175 miljoen en een EBITDA van ongeveer $40 miljoen en zal zich bij Wabtec voegen als onderdeel van de Freight Services-groep. Wabtec neemt Nordco over voor 400 miljoen dollar in contanten, gefinancierd met contant geld en een doorlopende kredietfaciliteit. Wabtec verwacht dat Nordco in 2021, na correctie voor eenmalige kosten, onmiddellijk zal bijdragen aan de EBITDA-marge, winst per aandeel en cashflow.

De Nordco-bedrijvenfamilie biedt een uitgebreide selectie producten en diensten waarmee spoorweggerelateerde industrieën hun spoorinfrastructuur kunnen bouwen, verbeteren, onderhouden en inspecteren en rollend materieel kunnen herpositioneren. De apparatuur en diensten van Nordco ondersteunen de Noord-Amerikaanse spoorwegen van klasse I, kortelijndiensten en transitautoriteiten, leasemaatschappijen voor apparatuur en toonaangevende industriële klanten.

Pascal Schweitzer, President van de Freight Services-groep van Wabtec, zei: „We zijn verheugd Nordco te verwelkomen bij Wabtec in een overname die onze winstgevende groeistrategie op lange termijn versnelt. Deze deal zal onze aanwezigheid in het segment voor baanonderhoud aanzienlijk vergroten en ons een sterke positie geven in de groeiende markt voor treinwagons. Onze combinatie biedt klanten een aantrekkelijk aanbod en biedt verdere mogelijkheden voor internationale expansie.”

Baird was financieel adviseur voor Nordco. Jones Day verleende juridische diensten aan Wabtec en Hughes Hubbard & Reed LLP verleende juridische diensten aan Nordco.

Ga voor meer informatie over de overname naar www.WABtecCorp.com en klik op de sectie „Investor Relations”.

Over Wabtec Corporation
Wabtec Corporation is een toonaangevende wereldwijde leverancier van apparatuur, systemen, digitale oplossingen en diensten met toegevoegde waarde voor goederen- en transitspoor. Op basis van bijna vier eeuwen collectieve ervaring in Wabtec, GE Transportation en Faiveley Transport beschikt het bedrijf over ongeëvenaarde digitale expertise, technologische innovatie en productie en diensten van wereldklasse, waardoor de digitale spoor-en transitecosystemen mogelijk worden gemaakt. Wabtec is gericht op prestaties die vooruitgang stimuleren, door transportoplossingen te creëren die de wereld veranderen en verbeteren. Het vrachtportfolio omvat een uitgebreide reeks locomotieven, softwaretoepassingen en een brede selectie van missiekritieke controlesystemen, waaronder Positive Train Control (PTC). Het transitportfolio biedt hoogontwikkelde systemen en diensten aan vrijwel elk belangrijk spoorwegvervoerssysteem over de hele wereld en levert een geïntegreerde reeks componenten voor bussen en alle treingerelateerde marktsegmenten die zorgen voor veiligheid, efficiëntie en passagierscomfort. Naast zijn toonaangevende portfolio van producten en oplossingen voor de spoorweg- en transitsector, is Wabtec een leider op het gebied van mijnbouw-, maritieme en industriële oplossingen. Wabtec is gevestigd in Pittsburgh en heeft ongeveer 27.000 werknemers in faciliteiten over de hele wereld.

Over Nordco
Nordco is een toonaangevende Noord-Amerikaanse leverancier van hoogtechnologische apparatuur, onderdelen en diensten voor spoorwegonderhoud, vervoer van treinwagons en het opsporen van spoorfouten. Nordco, met hoofdkantoor in Oak Creek, WI, heeft ongeveer 400 mensen in dienst en opereert vanuit verschillende faciliteiten in de Verenigde Staten.

Over Greenbriar Equity Group
Greenbriar is een participatiemaatschappij die zich richt op investeringen in toonaangevende diensten- en productiebedrijven met bewezen managementteams die profiteren van sterke groeivooruitzichten op lange termijn die kunnen profiteren van haar diepgaande sectorale expertise en strategisch inzicht, naast haar operationele capaciteiten en netwerk van relaties met senior executives. Greenbriar heeft sinds 2001 in totaal meer dan $6 miljard aan gecommitteerd kapitaal beheerd, verdeeld over vijf beleggingsfondsen. www.greenbriarequity.com

Informatie over niet-GAAP financiële informatie en toekomstgerichte verklaringen

In dit persbericht wordt EBITDA genoemd, een niet-GAAP maatstaf voor financiële prestaties. Wabtec definieert EBITDA als winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie. Hoewel Wabtec van mening is dat EBITDA een nuttige maatstaf is voor beleggers, wordt deze niet gepresenteerd in overeenstemming met de GAAP. Investeerders moeten deze niet-GAAP-maatstaf niet afzonderlijk of als vervanging van het nettoresultaat beschouwen. EBITDA heeft inherente materiële beperkingen als maatstaf voor de prestaties, omdat bepaalde door de onderneming gemaakte kosten worden opgeteld bij het GAAP-nettoresultaat, waardoor deze kosten niet in aanmerking worden genomen in de toepasselijke niet-GAAP financiële maatstaf. De EBITDA, zoals gebruikt door Wabtec, is mogelijk niet vergelijkbaar met andere gelijksoortige maatregelen van andere bedrijven.
Deze mededeling bevat „toekomstgerichte” verklaringen zoals die term is gedefinieerd in artikel 27A van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd door de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Alle verklaringen, met uitzondering van historische feiten, waaronder verklaringen over de overname door Wabtec van Nordco, synergieën uit de transactie, de verwachte prestaties van Nordco voor 2021, de verwachte bijdrage van Nordco aan Wabtec en de plannen, doelstellingen, verwachtingen en intenties van Wabtec, evenals alle veronderstellingen die ten grondslag liggen aan een van de voorgaande, zijn toekomstgerichte verklaringen. Toekomstgerichte verklaringen hebben betrekking op toekomstige omstandigheden en resultaten en andere verklaringen die geen historische feiten zijn en die soms worden aangeduid met de woorden „kunnen”, „zullen”, „" moeten "”, „" potentieel "”, „" verwachten "”, „" streven "”, „" zoeken "”, „" anticiperen "”, „" schatten "”, „" overschatten "”, „" onderschatten "”, „" geloven "”, „" kunnen "”, „" projecteren "”, „" voorspellen "”, „" doorgaan "”, „" doorgaan "”, „" doorgaan "”,” „doel” of andere soortgelijke woorden of uitdrukkingen. Toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op huidige plannen, schattingen en verwachtingen die onderhevig zijn aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen. Indien een of meer van deze risico's of onzekerheden zich voordoen, of indien onderliggende veronderstellingen onjuist blijken te zijn, kunnen de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden aangegeven of verwacht. Het opnemen van dergelijke verklaringen mag niet worden beschouwd als een indicatie dat dergelijke plannen, schattingen of verwachtingen zullen worden verwezenlijkt. Belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van dergelijke plannen, schattingen of verwachtingen, zijn onder andere (1) dat aan een of meer voorwaarden voor de afsluiting van de transactie niet tijdig of anderszins wordt voldaan of er niet van wordt afgezien; (2) het risico dat de voorgestelde transactie niet wordt voltooid volgens de voorwaarden of binnen het door Wabtec verwachte tijdsbestek, of helemaal niet; (3) onverwachte kosten, kosten of uitgaven als gevolg van de voorgestelde transactie; (4) onzekerheid over de verwachte financiële prestaties van Nordco, of zijn bijdrage aan Wabtec, na afronding van de voorgestelde transactie; (5) het niet realiseren van de verwachte voordelen van de voorgestelde transactie; (6) moeilijkheden en vertragingen bij het bereiken van synergieën; (7) veranderingen in algemene economische en/of branchespecifieke omstandigheden; en (8) andere risicofactoren zoals van tijd tot tijd beschreven in de rapporten van Wabtec die zijn ingediend bij de SEC, waaronder het jaarverslag van Wabtec op formulier 10-K, periodieke kwartaalverslagen op formulier 10-K, periodieke actuele rapporten op formulier 8-K en andere documenten ingediend bij de SEC. De bovenstaande lijst van belangrijke factoren is niet exclusief. Alle toekomstgerichte verklaringen gelden alleen vanaf de datum van deze mededeling. Wabtec neemt geen enkele verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken, of dit nu het gevolg is van nieuwe informatie of ontwikkelingen, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve zoals wettelijk vereist. Lezers worden gewaarschuwd om niet onnodig te vertrouwen op een van deze toekomstgerichte verklaringen.