Wabtec annonce l'approbation des actionnaires dans le cadre de son projet de rapprochement avec GE Transportation
WILMERDING, PA, 14 novembre 2018 — Wabtec Corporation (NYSE : WAB) a annoncé que, lors d'une réunion spéciale tenue aujourd'hui, les actionnaires de la société avaient approuvé des propositions relatives à son projet de combinaison avec GE Transportation.
Raymond T. Betler, président et directeur général de Wabtec, a déclaré : « Nous sommes très heureux que nos actionnaires aient exprimé leur ferme soutien aux propositions et, par conséquent, à notre combinaison avec GE Transportation. Cette étape marque une étape cruciale dans le processus de fusion de nos deux sociétés, qui, selon nous, accélérera l'innovation pour nos clients, générera de meilleurs bénéfices, marges et flux de trésorerie pour nos actionnaires et créera des opportunités de croissance à long terme pour nos employés. »
La transaction devrait être finalisée début 2019, sous réserve des conditions de clôture habituelles. Il est possible que la combinaison proposée puisse être réalisée plus tôt si les conditions de fermeture sont satisfaites plus tôt.
Lors de l'assemblée extraordinaire d'aujourd'hui, plus de 99 % des actions votées, soit plus de 85 % du total des actions ordinaires en circulation de Wabtec habilitées à voter, ont approuvé un amendement à la charte de Wabtec visant à augmenter le nombre d'actions ordinaires autorisées de la société et l'émission de ses actions ordinaires dans le cadre du regroupement prévu.
Wabtec Corporation est l'un des principaux fournisseurs mondiaux d'équipements, de systèmes et de services à valeur ajoutée pour le transport ferroviaire de marchandises et de transit. Par l'intermédiaire de ses filiales, Wabtec fabrique une gamme de produits pour les locomotives, les wagons de marchandises et les véhicules de transport de passagers. Wabtec construit également de nouvelles locomotives de commutation et de banlieue, et fournit des services après-vente. Wabtec possède des installations dans le monde entier.
Informations supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre de la transaction proposée entre General Electric Company (« GE ») et Wabtec, Transportation Systems Holdings Inc., une filiale en propriété exclusive de GE créée pour la transaction (« SpinCo »), a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») une déclaration d'enregistrement sur le formulaire 10 et Wabtec a déposé auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4. Si la transaction est réalisée par le biais d'une offre d'échange, GE déposera auprès de la SEC une annexe TO y relative et une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4/S-1 contenant un prospectus. Cette communication ne remplace aucune déclaration d'enregistrement, prospectus ou autre document que GE, Wabtec et/ou SpinCo pourraient déposer auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ CES DOCUMENTS DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, TOUTE MODIFICATION OU COMPLÉMENT À CES DOCUMENTS, AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS PAR GE, WABTEC OU SPINCO AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE LA TRANSACTION PROPOSÉE, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de ces documents et d'autres documents déposés auprès de la SEC par GE, Wabtec et/ou SpinCo via le site Web géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront également obtenir des copies gratuites des documents déposés par GE, Wabtec et/ou SpinCo auprès de la SEC auprès des sociétés respectives en adressant une demande écrite à GE et/ou SpinCo, General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 ou en appelant le 617-443-3400, ou en appelant Wabtec à Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 ou en appelant 412-825-1543.
Aucune offre ou sollicitation
Cette communication est fournie à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre de souscription, d'achat ou de vente, la sollicitation d'une offre de souscription, d'achat ou de vente, ou une invitation à souscrire, acheter ou vendre des titres dans quelque juridiction que ce soit conformément à ou en relation avec la transaction proposée ou autrement, et il n'y aura aucune vente, émission ou transfert de titres dans aucune juridiction en violation de la loi applicable. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n'est au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié, et conformément à la loi applicable.
Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Cette communication contient des déclarations « prospectives » au sens de la section 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié par le Private Securities Litigation Reform Act de 1995, y compris des déclarations concernant la transaction proposée entre GE et Wabtec. Toutes les déclarations, autres que les faits historiques, y compris les déclarations concernant le calendrier et la structure attendus de la transaction proposée ; la capacité des parties à réaliser la transaction proposée compte tenu des différentes conditions de clôture ; les avantages attendus de la transaction proposée, y compris les résultats financiers et opérationnels futurs, les conséquences fiscales de la transaction proposée et les plans, objectifs, attentes et intentions de la société combinée ; les conditions légales, économiques et réglementaires ; et toutes les hypothèses sous-tendant ce qui précède, sont des déclarations prospectives.
Les déclarations prospectives concernent des circonstances et des résultats futurs et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques et sont parfois identifiées par les mots « peut », « sera », « devrait », « potentiel », « avoir l'intention », « s'attendre à », « s'efforcer », « rechercher », « anticiper », « estimer », « surestimer », « sous-estimer », « croire », « pourrait », « projeter », « prévoir », « continuer », « cibler » » ou d'autres mots ou expressions similaires. Les déclarations prospectives sont basées sur les plans, estimations et attentes actuels qui sont soumis à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisaient, ou si les hypothèses sous-jacentes s'avéraient incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux indiqués ou anticipés par ces déclarations prospectives. L'inclusion de telles déclarations ne doit pas être considérée comme une indication que ces plans, estimations ou attentes seront réalisés. Les facteurs importants susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces plans, estimations ou attentes incluent, entre autres, (1) le fait qu'une ou plusieurs conditions de clôture de la transaction, y compris certaines approbations réglementaires, peuvent ne pas être satisfaites ou annulées, en temps opportun ou autrement, y compris le fait qu'une entité gouvernementale puisse interdire, retarder ou refuser d'accorder l'approbation pour la réalisation de la transaction proposée, peut imposer des conditions, des limitations ou des restrictions en lien avec ces approbations ou approbation par le les actionnaires de Wabtec peuvent ne pas être obtenus ; (2) le risque que la transaction proposée ne soit pas réalisée dans les conditions ou dans les délais attendus par GE ou Wabtec, voire pas du tout ; (3) les coûts, charges ou dépenses imprévus résultant de la transaction proposée ; (4) l'incertitude quant à la performance financière attendue de la société combinée après la réalisation de la transaction proposée ; (5) l'incapacité de réaliser les avantages escomptés de la transaction proposée, y compris en tant que conséquence d'un retard dans la réalisation de la transaction proposée ou dans l'intégration des activités de GE, Wabtec et SpinCo ; (6) la capacité de la société combinée à mettre en œuvre sa stratégie commerciale ; (7) les difficultés et les retards dans la réalisation des synergies de revenus et de coûts de la société combinée ; (8) l'incapacité de conserver et d'embaucher le personnel clé ; (9) la survenance de tout événement pouvant entraîner la résiliation de la transaction proposée ; (10) le risque qu'un litige entre actionnaires lié à la transaction proposée ou à d'autres règlements ou enquêtes puisse affecter le calendrier ou la réalisation de la transaction proposée ou entraîner des coûts de défense importants, indemnisation et responsabilité ; (11) évolution des régimes juridiques, réglementaires et fiscaux ; (12) changements des conditions économiques générales et/ou spécifiques au secteur ; (13) actions de tiers, y compris des agences gouvernementales ; et (14) autres facteurs de risque détaillés de temps à autre dans les rapports respectifs de GE et Wabtec déposés auprès de la SEC, y compris les rapports annuels de GE et Wabtec sur le formulaire 10-K, les rapports trimestriels périodiques sur le formulaire 10-Q, les rapports courants périodiques sur le formulaire 8-K et sur d'autres documents déposés auprès de la SEC. La liste de facteurs importants qui précède n'est pas exhaustive.
Toutes les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de cette communication. Ni GE ni Wabtec ne s'engagent à mettre à jour les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou de développements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si la loi l'exige. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à aucune de ces déclarations prospectives.
