Wabtec annonce de nouveaux accords de financement
WILMERDING, PA, 13 juin 2018 — Wabtec Corporation (NYSE : WAB) a annoncé aujourd'hui avoir conclu de nouveaux accords de financement dans le cadre de sa fusion imminente avec GE Transportation.
Les nouveaux arrangements comprennent la syndication d'un engagement relais non garanti de premier rang de 2,5 milliards de dollars et un prêt à terme non garanti de premier rang à tirage différé de 400 millions de dollars pour financer la partie en espèces de la fusion. Les nouveaux arrangements prévoient que l'engagement relais sera réduit par tout financement alternatif organisé par Wabtec avant la clôture, qui peut inclure des prêts supplémentaires ou des obligations à long terme. En outre, la société a refinancé une facilité de crédit renouvelable existante au moyen d'un revolver non garanti de premier rang de 1,2 milliard de dollars d'une durée de cinq ans, et a refinancé un prêt à terme non garanti de premier rang existant de 350 millions de dollars avec un prêt à terme de trois ans.
Patrick D. Dugan, vice-président exécutif et directeur financier de Wabtec, a déclaré : « Grâce à ces arrangements, nous avons syndiqué le financement nécessaire pour la partie en espèces de notre proposition de combinaison avec GE Transportation et amélioré notre structure de capital à long terme. Nous apprécions le solide soutien de nos banques et nous sommes ravis que la syndication ait été largement sursouscrite, ce qui témoigne de la confiance du marché dans les aspects financiers convaincants de cette combinaison. »
Goldman Sachs Bank USA a agi en tant qu'arrangeur unique et bookrunner du prêt-relais et en tant qu'arrangeur principal et bookrunner conjoint avec HSBC Bank USA, N.A., JPMorgan Chase Bank, N.A., Bank of America, N.A., PNC Capital Markets LLC et TD Securities (USA) LLC pour la facilité de crédit renouvelable et les facilités de prêt à terme. L'Association nationale de la PNC Bank fait office d'agent administratif.
Wabtec Corporation est l'un des principaux fournisseurs mondiaux d'équipements, de systèmes et de services à valeur ajoutée pour le transport ferroviaire de marchandises et de transit. Par l'intermédiaire de ses filiales, l'entreprise fabrique une gamme de produits pour les locomotives, les wagons de marchandises et les véhicules de transport de passagers. L'entreprise construit également de nouvelles locomotives de commutation et de banlieue et fournit des services après-vente. L'entreprise compte environ 18 000 employés et possède des installations dans le monde entier.
### INFORMATIONS
SUPPLÉMENTAIRES ET OÙ LES TROUVER
Dans le cadre de la transaction proposée entre General Electric Company (« GE ») et Wabtec, Transportation Systems Holdings Inc., une nouvelle filiale en propriété exclusive de GE (« SpinCo »), déposera auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4/S-1 contenant un prospectus ou une déclaration d'enregistrement sur le formulaire 10 et Wabtec déposera auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 qui comprendra une circulaire de procuration et un prospectus combinés. Si la transaction est effectuée par le biais d'une offre d'échange, GE déposera également auprès de la SEC une annexe TO à cet égard. Cette communication ne remplace aucune déclaration de procuration, déclaration d'enregistrement, déclaration de procuration/prospectus ou autres documents que GE, Wabtec et/ou SpinCo pourraient déposer auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ CES DOCUMENTS DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, TOUTE MODIFICATION OU COMPLÉMENT À CES DOCUMENTS, AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS PAR GE, WABTEC OU SPINCO AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE LA TRANSACTION PROPOSÉE, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de ces documents et d'autres documents déposés auprès de la SEC par GE, Wabtec et/ou SpinCo via le site Web géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront également obtenir des copies gratuites des documents déposés par GE, Wabtec et/ou SpinCo auprès de la SEC auprès des sociétés concernées en adressant une demande écrite à GE et/ou SpinCo, General Electric Company, 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210 ou en appelant le 617-443-3400, ou en appelant Wabtec à Wabtec Corporation, 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, PA 15148 ou en appelant 412-825-1543.
AUCUNE OFFRE OU SOLLICITATION
Cette communication est uniquement destinée à des fins d'information et ne constitue pas une offre de souscription, d'achat ou de vente, la sollicitation d'une offre de souscription, d'achat ou de vente, ou une invitation à souscrire, acheter ou vendre des titres ou la sollicitation de tout vote ou approbation dans une juridiction en vertu ou en relation avec la transaction proposée ou autrement, et il n'y aura aucune vente, émission ou transfert de titres dans aucun compétence en violation de la loi applicable. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n'est au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié, et conformément à la loi applicable.
PARTICIPANTS À LA SOLLICITATION
Cette communication ne constitue pas une sollicitation de procuration auprès d'un investisseur ou d'un détenteur de titres. GE, Wabtec, SpinCo, leurs administrateurs, dirigeants et autres membres de leur direction et employés respectifs peuvent être considérés comme participant à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Wabtec dans le cadre de la transaction proposée. Les informations concernant les personnes qui peuvent, selon les règles de la SEC, être considérées comme participant à la sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction proposée, y compris une description de leurs intérêts directs ou indirects, par la détention de titres ou autrement, figureront dans les documents pertinents lorsqu'ils seront déposés auprès de la SEC. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants de GE figurent dans la déclaration de procuration de GE pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2018, déposée auprès de la SEC le 12 mars 2018, son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, qui a été déposé auprès de la SEC le 23 février 2018, son rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 mars 2018, qui a été déposé auprès de la SEC le 1er mai 2018 et certains de ses Rapports déposés sur le formulaire 8-K. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants de Wabtec figurent dans la circulaire de procuration de Wabtec pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2018, déposée auprès de la SEC le 5 avril 2018, son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, qui a été déposé auprès de la SEC le 26 février 2018, son rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 mars 2018 qui a été déposé auprès de la SEC le 4 mai 2018 et certains de ses rapports actuels déposés sur le formulaire 8-K. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus.
